Términos y Condiciones Generales de Venta ("Términos y Condiciones")

1. Aceptación y alcance de los Términos y Condiciones

1.1 Los presentes términos y condiciones generales de venta (Los "T&C") serán aplicables a todas las ventas de bienes y prestaciones de servicios realizadas por Merck S.A, sociedad constituida bajo las leyes de la República de Perú, con domicilio en Av. Los Frutales No. 220, Ate‐Vitarte, Lima, Perú (en adelante "MERCK"), a un cliente que requiera comprar dichos bienes o contratar dichos servicios (El "Comprador").

1.2 No resultará aplicable cualquier estipulación del Comprador que resulte contraria, modificatoria o que se aparte de estos T&C, aún en el supuesto de que MERCK conociendo la existencia de dichas estipulaciones del Comprador no las rechace expresamente y continúe realizando entregas al Comprador sin manifestar oposición de ningún tipo.

1.3 Cualquiera de los siguientes actos del Comprador será considerado una aceptación incondicional de los presentes T&C: (i) el reconocimiento escrito de estos T&C; (ii) la emisión o cesión de una orden de compra con respecto a uno o más productos o servicios comprendidos en estos T&C; (iii) la aceptación de cualquier envío o entrega de uno o más productos o servicios comprendidos en estos T&C; (iv) el pago de cualquiera de dichos productos, o (v) cualquier otro acto o expresión de aceptación por parte del Comprador.

1.4 Estos T&C resultarán aplicables exclusivamente a clientes comerciales y con respecto a operaciones comerciales.

1.5 Estos T&C resultarán aplicables a todas las operaciones (incluyendo las futuras) celebradas entre MERCK y el Comprador, en su versión vigente al momento del perfeccionamiento de la operación en cuestión, aun cuando su aplicación no haya sido acordada por parte del Comprador.

1.6 Los T&C pueden ser modificados unilateralmente por MERCK en cualquier momento y se entenderán vigentes desde el momento de su notificación y aplicables a las operaciones que se inicien o se realicen luego de la modificación.

1.7 El Comprador declara conocer y acepta que los sitios Web, incluyendo el sitio de internet de MERCK en www.merckmillipore.com y referencias están disponibles para que el Comprador, bajo su responsabilidad, los utilice adecuadamente sin aprovecharse de alguna falla que ocurra y saque provecho de la misma. Si encontrase alguna falla el nuestro sitio Web el Comprador se obliga a reportarla a claudia.solis@merckgroup.com

1.8 Queda prohibido el uso del nombre, logotipos, marcas, diseños o cualquier signo distintivo de autoría de MERCK como enlaces de hipertexto o hipervínculos a páginas no controladas por la empresa, sin previa y expresa autorización de MERCK.

1.9 Se prohíbe igualmente incluir en sitios y portales no controlados por MERCK, enlaces o páginas interiores, evitando así no visitar la página principal de MERCK, ubicada en  www.merckmillipore.com. Se prohíbe igualmente el despliegue, exhibición o reproducción del Sitio web de MERCK o de cualquiera de sus subdirectorios o páginas secundarias, en sitios o portales no controlados por MERCK salvo que éste considere pertinente promocionar a la empresa en las redes sociales y otras tecnologías Web 2.0. Mientras tanto queda prohibido que terceros utilicen el nombre comercial o los signos distintivos de titularidad de MERCK para registrarse en alguna tecnología Web 2.0.

1.10 El usuario se compromete a emplear de forma diligente y lícita todos los contenidos del sitio web de MERCK sólo con fines informativos y sin reproducir, copiar o distribuir información que no sea pública de otros enlaces que no incluya las referencias al portal de la empresa.

2. Perfeccionamiento del Contrato. Órdenes y Confirmaciones.

2.1 Para que el Contrato de Compraventa se perfeccione se requerirá una (i) oferta de MERCK expresamente identificada como oferta vinculante y aceptada por el Comprador; o (ii) orden de compra del Comprador (en forma verbal o de cualquier otra forma, como ser, la inclusión de productos en el carro de compras del sitio de Internet de MERCK) y confirmada por MERCK por escrito a su correo electrónico. El contenido de la correspondiente relación contractual y su objeto serán mandatorios para las partes en los términos estipulados en cualquier oferta vinculante de MERCK o confirmación de orden de compra emitida por MERCK.

2.2 Es responsabilidad del Comprador comprobar a su satisfacción que los productos resultan aptos para la finalidad que les dará. MERCK podrá, a petición del Comprador, brindar asistencia técnica, asesoramiento e información respecto de los productos siempre que dicha asistencia técnica, asesoramiento y/o información estén disponibles en forma conveniente para MERCK. Sin embargo, las Partes acuerdan expresamente que MERCK no está obligada en forma alguna a proporcionar dicha asistencia técnica, asesoramiento y/o información. En la medida en que se brinde al Comprador dicha asistencia técnica, asesoramiento y/o información resultarán aplicables las exclusiones y limitaciones de responsabilidad contenidas en estos T&C.

2.3 A menos que se indique expresamente lo contrario, los precios establecidos en las cotizaciones son NETOS sin IGV. El valor que MERCK cobrará finalmente en su factura corresponde al monto NETO más el IGV que corresponde a la venta.

3. Entrega y Devolución de Productos

3.1 MERCK hará sus mejores esfuerzos en entregar los productos al Cliente de acuerdo a las fechas informadas en sus cotizaciones. MERCK se reserva el derecho de modificarlos, salvo acuerdo expreso en contrario. De producirse algún retraso en la fabricación del producto, MERCK lo informará al Cliente.

3.2 La obligación contractual de MERCK de entregar al Comprador el producto objeto de una orden de compra (en adelante, el "Producto Pedido") está sujeta a la condición de que MERCK, a su vez, reciba el Producto Pedido en forma adecuada y puntual de sus proveedores. Esta condición resultará aplicable exclusivamente en caso de que MERCK no sea responsable por la falta de entrega del proveedor a MERCK, en particular, si ha cursado la correspondiente orden de compra a sus proveedores. En caso de que el proveedor no realice la entrega a MERCK, (i) MERCK notificará al Comprador de inmediato informando dicha única circunstancia, y (ii) MERCK tendrá derecho a terminar el Contrato, reembolsando de inmediato al Comprador cualquier pago que éste hubiera realizado.

3.2. Los precios de los productos son puestos en la bodega de MERCK. El Cliente puede optar por retirar los productos de dicha bodega o bien solicitar despacho. Este despacho será de costo del Comprador. MERCK podrá elegir, a su exclusivo criterio, el transportista, la empresa de transporte y el medio de transporte.

3.3 MERCK podrá realizar entregas parciales, de acuerdo a la disponibilidad de los productos. Estas entregas serán facturadas a medida que se vayan entregando al cliente. Si el cliente no acepta la facturación en parcialidades, deberá dejarlo expresamente estipulado en su orden de compra y MERCK podrá aceptar o no dicha condición.

3.4 El riesgo de pérdida del Producto pasa de MERCK al Comprador desde el momento de la expedición del Producto de la bodega, incluso si la entrega se realiza con transporte pago. La pérdida o daño del Producto, luego de que el riesgo de pérdida o daño fue transferida al Comprador, no liberará al Comprador de su obligación de abonar el precio de compra en su totalidad. En caso de demora en la expedición del Producto imputable al Comprador (incluyendo la falta de aceptación), el riesgo de pérdida del Producto a entregar se transmitirá al Comprador desde el momento en que se produce la demora. En caso de dicha demora, cualquier gasto incurrido por MERCK ocasionado por la demora en la entrega será exclusivamente soportado por el Comprador. En caso de pérdida, MERCK queda liberada de su obligación de entregar el Producto y el Comprador deberá cancelar el precio total.

3.5 Sin perjuicio de cualquier derecho de fuente contractual o legal que pueda aplicar al Comprador, el cliente no puede dejar sin efecto ninguna orden de compra enviada ni devolver ningún producto a MERCK sin contar con la debida autorización de MERCK. Para tramitar la devolución, el Comprador deberá contactar al Departamento de Atención a clientes al fono: 51‐1‐6187500. Los Productos deberán ser devueltos en su embalaje original con la etiqueta original de MERCK adherida en los mismos, y sin ninguna alteración en cuanto a su forma y/o contenido. El costo del flete de la devolución del Producto será de cargo del Comprador salvo que se trate de un reclamo por calidad comprobado por MERCK. Si el reclamo es por calidad (no cumplimiento de las especificaciones técnicas del producto) este será analizado por los encargados de las líneas de productos.

3.6 MERCK tendrá derecho a resolver el Contrato en caso de: (i) falta o interrupción de pago por parte del Comprador; (ii) si resulta evidente que el Comprador ha proporcionado información inexacta sobre su solvencia y dicha información resultara de considerable importancia.

3.7 Con independencia de su causa, cualquier devolución de productos deberá ser previamente coordinada con Merck, y todos los productos a ser devueltos deberán incluir el formulario de autorización de devolución de producto autorizado por Merck y deben contar con la documentación de traslado según lo establece la ley (copia de guía de despacho). Merck se reserva el derecho a exigir la destrucción del producto en lugar de su devolución. La propiedad de los productos devueltos pasará nuevamente a Merck a partir del momento de la entrega de los productos en las instalaciones de Merck. Los productos deberán ser devueltos en su embalaje original con la etiqueta original de Merck adherida en los mismos, y sin ninguna alteración en cuanto su forma y contenido. No se aceptan devoluciones de productos refrigerados.

3.8 Merck podrá definir algunos productos como Fabricados a Medida ("FaM"). Antes del inicio de la fabricación del producto FaM, el Comprador deberá proporcionar a Merck las especificaciones del producto. Asimismo, Merck y el Comprador acordarán todas las respectivas técnicas de producción y de prueba del producto FaM antes del inicio de su fabricación. El Comprador deberá suministrar una orden de compra que contenga un detalle del producto y el calendario de entrega de los productos reservados. El Comprador deberá comprar todo el lote de productos FaM, con independencia del volumen. Las órdenes de compra de productos FaM no podrán ser canceladas.

3.9 Atento a que MERCK no maneja stock local de materiales especiales, no se aceptará devolución de materiales que hayan sido especialmente importados para cumplir con la orden de compra del cliente.

4. Precios, impuestos, pagos, pagos atrasados.

4.1 Salvo estipulación en contrario, el precio de la orden de compra del Comprador se cobrará de conformidad con los precios aplicables en la fecha de entrega.

4.2 Salvo que la oferta vinculante o la confirmación de compra de MERCK estipule lo contrario, los precios se fijan en nuevos soles.

4.3 Cualquier impuesto, derecho de aduana u otra contribución de cualquier naturaleza impuesta por cualquier autoridad gubernamental o por otra entidad con facultades suficientes para ello en relación con cualquier operación regulada por los T&C, correrá por cuenta del Comprador que deberá pagarlo además del precio presupuestado o facturado.

4.4. Salvo estipulación en contrario en la cotización emitida por MERCK, el Comprador deberá abonar el precio de la compra dentro de los treinta (30) días de la fecha de la factura, mediante transferencia a la cuenta bancaria informada por MERCK:

MERCK PERUANA S.A.

RUC. 20100099447

Cuenta en SOLES. BANCO DE CREDITO 193-0577830-0-65

4.5 En caso de que el Comprador incurra en mora en el pago, la deuda devengará un interés diario de un 0,5% del precio de venta del producto adquirido, el que no podrá ser mayor a un 20%.  Asimismo MERCK podrá suspender cualquier entrega posterior al Comprador. MERCK se reserva cualquier otro derecho que le pueda caber en virtud de la ley aplicable.

5. Obligaciones Adicionales del Comprador

5.1 El Comprador se obliga a suministrar a MERCK toda la información que MERCK requiera a los fines de registrarse por primera vez. MERCK se reserva el derecho de analizar la información y de crear una cuenta al Comprador, a su solo criterio y sin obligación alguna a favor del Comprador en caso de denegación.

5.2 reconoce que existen peligros asociados al uso de algunos productos, que comprende dichos peligros y que es responsabilidad del Comprador advertir y proteger a todos aquellos expuestos a dichos peligros.

5.3 El Comprador se encuentra sujeto a la obligación de informar a MERCK inmediatamente de cualquier riesgo derivado de los productos del que tuviera conocimiento.

5.4 El Comprador será en todo momento el único responsable de: (i) obtener cualesquiera permisos de propiedad intelectual e industrial necesarios para usar el producto; (ii) cumplir con todas y cualesquiera exigencias regulatorias y normativa aplicable a la adquisición, tenencia, uso, traslado, almacenamiento y/o comercialización de los productos; (iii) llevar a cabo todas las pruebas y verificaciones necesarias antes de usar el Producto, incluyendo las necesarias para determinar su adecuación a la finalidad pretendida y (iv) cumplir con las exigencias legales en caso de que el Producto sea eliminado por el cliente.

5.5 El Comprador indemnizará y mantendrá indemne a MERCK, sus empresas relacionadas incluyendo a Merck KGaA, sus agentes, empleados y representantes, frente a todas y cualesquiera reclamaciones, daños, pérdidas, costos o gastos (incluyendo honorarios de abogados) derivados de la venta o uso del Producto por parte del Comprador, como consecuencia del incumplimiento por parte del Comprador de las disposiciones y declaraciones incluidas en los T&C, o derivadas de la negligencia, culpa o dolo del Comprador o de personas por quien deba responder.

5.6 MERCK informa en sus Hojas de Seguridad las características químicas y peligrosidad de los Productos como así también las medidas de manejo y disposición de los productos químicos para un uso seguro para el usuario y el medio ambiente. Será de responsabilidad del Comprador el cumplimiento de dichas indicaciones.

5.7 MERCK informará al Comprador de aquellos productos controlados por la autoridad (Dirección General de Salud Ambiental ‐ DIGESA, Ministerio del Interior) y será de responsabilidad del Cliente que no sean usados de forma ilícita desde que son entregados por MERCK. De tratarse de productos controlados, MERCK no podrá comercializarlos sin antes haber cumplido con todos los recaudos exigidos por la autoridad, incluyendo pero no limitándose a documentación y/o información que deberá enviar el Comprador a MERCK. En caso de que dichos recaudos no sean cumplidos, MERCK no será responsable ante el Comprador por la falta de entrega del Producto. MERCK tendrá derecho a terminar el Contrato, reembolsando de inmediato al Comprador cualquier pago que éste hubiera realizado.

6. Garantías

6.1 Respecto a Productos a ser entregados, las Partes acuerdan el siguiente alcance de las garantías de MERCK:

6.1.1. Los Productos entregados por MERCK se corresponden con las especificaciones aplicables publicadas en el catálogo (electrónico o de cualquier otra clase), en los certificados proporcionados con los productos o en la etiqueta. En caso de divergencias entre el catálogo y la etiqueta, prevalecerá la información dispuesta en la etiqueta. MERCK establece que las especificaciones están sujetas a (i) las divergencias usuales y (ii) otras divergencias menores que no afectan adversamente la idoneidad de los Productos para su fin habitual y previsto.

6.1.2 Las especificaciones se refieren exclusivamente a las sustancias y a los valores especificados, así como a las especificaciones de farmacopea, Food Codex y/o uso en (calidad Reag, p.a). Las aseveraciones sobre la idoneidad serán de aplicación exclusivamente cuando resulte expresamente acordado por escrito entre las partes. Será de responsabilidad del Comprador todo perjuicio o daño que se provoque por la utilización de un producto de MERCK para un uso que no esté comprendido dentro de la especificación técnica del producto.

6.1.3 Los datos basados en procedimientos de prueba de MERCK únicamente podrán ser comparados con pruebas realizadas siguiendo los mismos procedimientos.

6.1.4 MERCK no asume ninguna garantía por el uso que el Comprador le dé a los Productos entregados. Sin limitación de lo anterior, MERCK no asume ninguna garantía por el uso de los productos en preparaciones farmacéuticas, cosméticas, alimenticias o de análisis, salvo que dicho uso haya sido específica y expresamente aprobado por escrito por MERCK. MERCK no proporciona ninguna garantía de comerciabilidad ni de adecuación para una finalidad determinada.

6.1.5 Salvo expresa indicación en contrario en los datos del producto o en las hojas de documentación del producto, los Productos de MERCK no han sido testeados para determinar su seguridad o eficacia.

6.1.6 Ningún agente, empleado u otro representante de MERCK tiene derecho a modificar o ampliar la garantía estándar de MERCK aplicable a los Productos o Servicios, o a realizar ninguna declaración sobre los productos distinta de las realizadas en las especificaciones publicadas por MERCK y, en caso de ser realizadas, las mismas no formarán parte de este contrato.

6.2. Cualquier garantía brindada por MERCK no resultará aplicable en caso de:

6.2.1 que los productos no sean instalados, utilizados o mantenidos de conformidad con cualesquiera instrucciones, especificaciones, declaraciones de uso o condiciones de uso puestas a disposición del Comprador por escrito por parte de MERCK; dicha información incluirá, sin limitación, datos de producto, información del producto., información de uso limitado, licencias de etiquetas de uso limitado;

6.2.2 el uso de aquellos productos cuya finalidad, según la documentación que acompaña a los mismos, es únicamente la investigación, para cualquier otra finalidad, que incluye, sin limitación, usos comerciales no autorizados, usos diagnósticos in vitro, usos terapéuticos ex vivo o in vivo o cualquier clase de consumo por seres humanos o animales o aplicación a los mismos;

6.2.3 cualquier instalación, reparación, modificación, mejora, mantenimiento u otro servicio por un tercero que no haya sido aprobado por MERCK;

6.2.4 deterioro normal de los productos por el uso ordinario, falta de mantenimiento adecuado o condiciones de almacenamiento inadecuadas;

6.2.5 uso de los productos una vez transcurrida la vida útil o fecha de caducidad del producto, tal y como hayan sido establecidas en las especificaciones aplicables publicadas en las etiquetas de dichos productos;

6.2.6 que exista cualquier error en las especificaciones brindadas por el Comprados en caso de los productos FaM. En dicha situación, MERCK no asume responsabilidad alguna.

6.3 Las partes acuerdan que el Comprador tendrá las siguientes obligaciones en relación con la inspección de los productos:

6.3.1 El Comprador examinará los productos entregados inmediatamente al momento de su recepción y notificará sin demora, y en cualquier caso no más tarde de 48 hs. desde la recepción de los productos, a MERCK, por escrito o en formato electrónico cualquier defecto evidente detectado o cualquier mercancía perdida. Los defectos de los productos que, a pesar del examen inmediato y adecuado del Comprador, únicamente se manifiesten en un momento posterior deberán ser notificados por el Comprador a MERCK por escrito o en forma electrónico inmediatamente tras su detección.

6.3.2 Los reclamos notificados a los agentes de transporte o terceros no constituyen una notificación adecuada, y por lo tanto no tendrán efecto alguno.

6.3.3. En el supuesto de que el Comprador alegue la falta de conformidad de un producto peligroso, MERCK tendrá derecho a examinar dicho producto en las instalaciones del Comprador. Alternativamente, las partes podrán solicitar confirmación de la falta de conformidad del producto en cuestión mediante el análisis realizado por un laboratorio independiente; dicho laboratorio independiente deberá ser aceptado por ambas partes, y llevar a cabo el análisis en un plazo razonable. Si los resultados del análisis confirman la falta de conformidad del producto, MERCK soportará los costos correspondientes; si el análisis no confirma la falta de conformidad del producto, los costos del análisis serán soportados por el Comprador.

6.3.4 MERCK no asumirá ninguna garantía ni responsabilidad por reclamos del Comprador que no cumplan con las estipulaciones de esta Cláusula 6.3.

6.4 En caso de cualquier reclamo realizado de conformidad con la Cláusula 6.3 sobre garantías, dentro del plazo de prescripción dispuesto en la cláusula 6.5, y que exista un defecto significativo o un defecto en el título de propiedad, MERCK subsanará dicho defecto o entregará un producto sin defectos, a su discreción. Si habiendo efectuado esfuerzos razonables, MERCK fracasara en la reparación o reemplazo del producto, MERCK reembolsará al Comprador el dinero pagado en virtud de dicho producto o parte.

6.5 El plazo de prescripción de los reclamos por defectos será de 3 meses desde la transmisión del riesgo (entrega o expedición al

Comprador), salvo que el incumplimiento de la garantía se origine en conducta dolosa de MERCK.

6.6 SALVO POR LA GARANTÍA BRINDADA POR MERCK CONFORME ESTOS T&C, MERCK NO OTORGA NINGUNA OTRA GARANTIA, EXPRESA O IMPLICITA O DE CUALQUIER OTRA NATURALEZA, Y DEJA CONSTANCIA EXPRESA DE QUE NO OTORGA NINGUNA GARANTIA RESPECTO A LA COMERCIABILIDAD O ADECUACION DE LOS PRODUCTOS PARA UN PROPÓSITO DETERMINADO, EXCEPTO EN CUANTO ELLO SEA REQUERIDO POR LA NORMATIVA VIGENTE. ASIMISMO MERCK DEJA CONSTANCIA DE QUE NO OTORGA NINGUNA GARANTÍA DE QUE LOS PRODUCTOS O SU USO NO INFRINGEN PATENTES DE TERCEROS U OTROS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL O INDUSTRIAL, EXCEPTO EN CUANTO ELLO SEA REQUERIDO POR LA NORMATIVA VIGENTE.

7. Limitación de la Responsabilidad de MERCK.

7.1 El Comprador asume el riesgo y la responsabilidad por pérdidas, daños y/o perjuicios a personas o a la propiedad del Comprador o de terceros que pudieran surgir de la presencia o del uso de los productos o de la provisión de servicios por parte de MERCK, incluyendo la violación de los derechos de propiedad intelectual o industrial de terceros que resulten del uso específico de los productos por parte del Comprador.

7.2 Salvo que se disponga de otro modo en estos T&C, MERCK no indemnizará a, ni tendrá responsabilidad alguna con respecto al Comprador, a los clientes del Comprador, a sus respectivos sucesores o a cualquier otra persona natural o entidad jurídica por ningún reclamo, daño o pérdida que resulte de la venta o uso de los productos o de la prestación de servicios por parte de MERCK, independientemente que la responsabilidad se fundamente en cualquier teoría incluyendo sin limitación el otorgamiento de garantía, negligencia o responsabilidad objetiva.

7.3 MERCK NO SERÁ RESPONSABLE EN NINGÚN CASO POR NINGUNA INDEMNIZACIÓN EN CONCEPTO DE DAÑOS INCIDENTALES, INDIRECTOS, PUNITIVOS, EJEMPLARES U OTROS DAÑOS Y PERJUICIOS SIMILARES DE CUALQUIER TIPO QUE RESULTEN DE CUALQUIER USO O FALLA DE LOS PRODUCTOS O SERVICIOS, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, DAÑOS RECLAMADOS EN CONCEPTO DE PÉRDIDA DE CHANCE, COSTO DE EQUIPAMIENTO, ARRENDAMIENTOS, O SERVICIOS SUSTITUTOS, COSTOS DERIVADOS DE LA IMPOSIBILIDAD DE OPERAR, DISMINUCIÓN DEL VALOR O PÉRDIDA DE LA REPUTACIÓN COMERCIAL U OPORTUNIDAD COMERCIAL O CUALQUIER RESPONSABILIDAD DEL COMPRADOR CON RESPECTO A TERCERAS PARTES. LA RESONSABILIDAD TOTAL DE MERCK BAJO ESTOS T&C NO EXCEDERÁ EN NINGÚN CASO EL PRECIO DE COMPRA O CONTRATACIÓN DE LOS PRODUCTOS Y SERVICIOS CORRESPONDIENTES.

8. Fuerza Mayor

8.1 Ninguna de las partes será responsable ni responderá por mora o incumplimiento de sus obligaciones en virtud del contrato mutuo que las vincula, en la medida y durante el período en el cual dicho incumplimiento obedece a causales fuera de su control (fuerza mayor). Lo mismo resultará aplicable en caso de incumplimientos contractuales de los proveedores debidos a causa de fuerza mayor. A efectos de estos T&C, un hecho de fuerza mayor incluirá, en particular, y a título enunciativo y no limitativo: (a) un estado de guerra o guerra civil haya sido declarado o no; (b) incendio; (c) catástrofes naturales como terremotos, tsunamis, inundaciones, tormentas, etc., (d) escasez general  de materias primas o incapacidad para obtener materiales o equipos, (e) restricciones al consumo de energía, (f) promulgación de legislación o decisiones gubernamentales, embargos, restricciones a las exportaciones o importaciones que afecten al transporte o las entregas, (g) huelgas, cierres patronales o disputas laborales de cualquier clase (ya se refieran a sus propios empleados o a otros), (h) accidentes, (i) secuestros, o (j) cualquier fallo de producción más allá de su control razonable.

8.2 La fuerza mayor no será excusa para incurrir en mora en los pagos.

8.3 Si alguna de las partes se viera afectada por uno o más hechos descriptos en el apartado 8.1, dicha parte deberá cursar notificación a la otra parte de inmediato, indicando la naturaleza del hecho, su duración estimada y los actos que se están llevando a cabo para evitar o minimizar sus efectos.

8.4 Ninguna de las partes estará obligada a actuar ante la intimación o solicitud de la otra parte con el objeto de poner fin a una huelga u otro acto concertado de sus trabajadores.

8.5 Si la producción o el envío de productos se demora a solicitud del Comprador o por causa imputable al Comprador, MERCK podrá facturar inmediatamente los productos elaborados al Comprador, así como los costos y gastos incurridos hasta el momento en que se produjo la demora.

8.6 Cada una de las partes tendrá el derecho de resolver el contrato mediante notificación de resolución por escrito o en formato electrónico si el cumplimiento del contrato se viera impedido por más de seis meses, conforme a la Cláusula 8.1.

9. Requisitos de Cumplimiento Normativo

9.1 Controles a la exportación. Embargo Comercial.

El Comprador reconoce que las mercancías cubiertas por este contrato están sujetas a las normas de control de exportaciones (incluyendo, en particular pero sin que implique limitación, embargos comerciales y sanciones económicas) del país desde el cual se realiza el envío, así como, posiblemente, las de los Estados Unidos. El Comprador reconoce asimismo que, dependiendo del producto, de su país de destino, del uso final atribuido y la identidad de las partes de la operación, dichas leyes podrían exigir que el Comprador solicite y obtenga licencias/autorizaciones de exportación expedidas al amparo de dichas leyes, bien para la trasmisión adicional o reexportación del producto exportado al mismo por MERCK o por cuenta de MERCK, o bien para la transferencia de cualquier artículo al cual el Comprador pueda incorporar dicho producto.

Si el Comprador reexportase la mercancía en cuestión, el Comprador será legalmente responsable de determinar su correcta clasificación a efectos de exportación, y de obtener cualesquiera licencias/autorizaciones de exportación necesarias. El Comprador acuerda mantener indemne a MERCK de todas y cualesquiera responsabilidades o gastos incurridos por cualquier motivo por MERCK o por sus empresas relacionadas derivadas de o en relación con cualquier violación, sea o no intencionada, de leyes de exportación, importación, reglamentos, disposiciones gubernamentales o tratados en cualquier jurisdicción.

9.2 Productos farmacéuticos. Cosméticos. Alimenticios. Uso en análisis y/o para fines de investigación.

En lo que respecta a la producción de productos farmacéuticos, cosméticos, alimenticios, para uso en análisis o para fines de investigación, el Comprador será el único responsable del cumplimiento de las exigencias médicas habituales, las buenas prácticas de fabricación y las leyes, reglamentos y otras disposiciones aplicables.

9.3 REACH

En el supuesto de que el Comprador desee comprar sustancias químicas a MERCK, será de aplicación lo siguiente: el Comprador conoce el Reglamento REACH (CE) N° Nº 1907/2006 y acuerda cumplir con todas las obligaciones a su cargo en virtud del mismo, en lo que resulte aplicable. El Comprador reembolsará a Merck todos los gastos incurridos por Merck en relación con la notificación a Merck por parte del Comprador de cualquier uso en virtud del Artículo 37.2 del Reglamento REACH (CE) Nº 1907/2006 que exija una actualización del registro o del informe de seguridad química, o qué dé lugar a cualquier otra obligación en virtud del Reglamento REACH. Merck no asume ninguna responsabilidad por retrasos en la entrega acaecidos en este contexto. Si, por motivos medioambientales o de protección de la salud, Merck no clasificase el uso previsto por el Comprador como uso identificado, Merck podrá resolver el contrato, salvo que el Comprador informe a Merck de que se abstendrá del uso contemplado.

9.4 Protección de Datos

Merck solicitará, tratará y utilizará datos de carácter personal del Comprador para administrar los pedidos, reclamos, órdenes o reparaciones del Comprador y para administrar la continua relación con el Comprador. Algunas de dichas actividades de tratamiento de datos son manejados por cuenta de Merck por Merck KGaA, Alemania, sus afiliadas o prestadores de servicios externos. Dichas empresas podrán tener sus sedes a nivel mundial, incluyendo en áreas fuera de la Unión Europea, como por ejemplo en los EE.UU. En todos los casos que impliquen una transferencia de datos de carácter personal, Merck asegurará el cumplimiento de la normativa de protección de datos. Asimismo, Merck transferirá estos datos a las autoridades si existiera una obligación legal de hacerlo.

De conformidad con la Ley N° 29733, Ley de Protección de Datos Personales y su norma reglamentaria D.S. y N° 003‐2013‐JUS y demas normas aplicables (en adelante, "la Ley"), en los términos vigentes de ambas, desde el momento que el Comprador haya declarado la aceptación expresa del tratamiento de sus datos personales mediante la realización de cliqueo/pinchado (u otro mecanismo utilizado) dispuesto para la autorización mencionada, MERCK garantiza la seguridad y confidencialidad en el tratamiento de los datos de carácter personal facilitados por los Compradores. de conformidad con los dispuesto en la Ley. Toda información entregada a MERCK mediante su sitio web  www.merckmillipore.com y/o cualesquiera forma de registro que utilice en Comprador, será objeto de tratamiento automatizado e incorporada en una o más bases de datos de las que MERCK. será titular y responsable, conforme a los términos previstos por la Ley.

El usuario otorga autorización expresa e inequívoca a MERCK para realizar tratamiento y hacer uso de la información personal que éste proporcione a MERCK cuando acceda al sitio  www.merckmillipore.com y/o cualesquiera forma de registro que se utilice, participe en promociones comerciales, envíe consultas o comunique incidencias, y en general cualquier interacción web, además de la información que se derive del uso de productos y/o servicios que pudiera tener contratados con MERCK y de cualquier información pública o que pudiera recoger a través de fuentes de acceso público, incluyendo aquellos a los que MERCK tenga acceso como consecuencia de su navegación por la página web de MERCK (en adelante, la "Información") para las finalidades de envío de comunicaciones comerciales, comercialización de productos y servicios, y del mantenimiento de su relación contractual con MERCK. La navegación en la página web  www.merckmillipore.com, la participación en promociones comerciales, y cualquier otra interacción web implica el consentimiento expreso e inequívoco del usuario para la cesión de sus datos personales a MERCK. El usuario reconoce y acepta que MERCK podrá ceder sus datos personales a cualquier tercero, siempre que sea necesaria su participación para cumplir con la prestación de servicios y comercialización de productos y servicios. MERCK podrá ceder, en su caso, la Información a sus empresas subsidiarias, filiales, asociadas, afiliadas o miembros del grupo económico al cual pertenece y/o terceros con los que éstas mantengan una relación contractual, supuesto en el cual sus datos serán almacenados en los sistemas informáticos de cualquiera de ellos. En todo caso, MERCK garantiza el mantenimiento de la confidencialidad y el tratamiento seguro de la Información en estos casos. El uso de la Información por las empresas antes indicadas se circunscribirá a los fines contenidos en este documento.

La política de privacidad de MERCK le asegura al usuario el ejercicio de los derechos de información, acceso, actualización, inclusión, rectificación, supresión o cancelación, oposición y revocación del consentimiento, en los términos establecidos en la Ley. En cualquier momento, el usuario tendrá el derecho a solicitar a MERCK el ejercicio de los derechos que le confiere la Ley, así como la revocación de su consentimiento según lo previsto en la Ley.

MERCK garantiza la confidencialidad en el tratamiento de los datos de carácter personal, así como haber adoptado los niveles de seguridad de protección de los datos personales, instalado todos los medios y adoptado todas las medidas técnicas, organizativas y legales a su alcance que garanticen la seguridad y eviten la alteración, pérdida, tratamiento o acceso no autorizado a los datos personales.

Para cualquier consulta sobre los alcances de la Política sobre Protección de Datos Personales o en caso los usuarios deseen ejercitar los derechos de acceso, actualización, inclusión, rectificación, supresión o cancelación, oposición u otros contemplados en la Ley, sobre sus datos personales, podrán enviar un correo electrónico a: franklin.aldecoa‐bedoya@merck.com.pe

9.5 Leyes AntiCorrupción.Ley estadounidense sobre Prácticas de Corrupción en el Extranjero (Foreign Corrupt Practices Act) y Ley contra los Sobornos del Reino Unido (Bribery Act).

El Comprador reconoce que: (a) Merck podría estar sujeta a lo dispuesto en la Ley estadounidense sobre Prácticas de Corrupción en el Extranjero de 1977 (Foreign Corrupt Practices Act of 1977 of the United States of America, 91 Statutes at Large, Sections 1495 et seq.) (la "FCPA"); y (b) Merck est sujeto a otras leyes antisoborno y anticorrupción, incluyendo, sin limitación, la Ley contra los Sobornos del Reino Unido (Bribery Act), , normativa anticorrupcion peruana y demás leyes locales. Según la FCPA es ilegal pagar u ofrecer pagar cualquier cosa de valor a funcionarios extranjeros, empleados públicos, candidatos a puestos políticos o partidos políticos, o a otras personas físicas o jurídicas que vayan a ofrecer o dar dichos pagos a cualquiera de los anteriores, para obtener o mantener negocios o para obtener una ventaja comercial indebida. El Comprador reconoce asimismo que está familiarizado con las disposiciones de la FCPA, de la Ley contra los Sobornos del Reino Unido y las leyes locales antisoborno y anticorrupción que resulten aplicables,  y que no llevará a cabo ni permitirá ninguna acción que constituya una vulneración de las disposiciones de la FCPA, de la Ley contra los Sobornos del Reino Unido o de las leyes locales antisobornos y anticorrupción aplicables, o que haga que Merck vulnere dichas disposiciones.

10. Estipulaciones Varias

10.1 Ley Aplicable Salvo acuerdo expreso en contrario, cualquier contrato entre Merck y el Comprador quedará sujeto a las leyes de la República del Perú, excluyendo las disposiciones de derecho internacional privado de dichas leyes. No será aplicable la Convención de Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CCIM) de fecha 11 de abril de 1980.

10.2 Lugar de Cumplimiento

El lugar de cumplimiento en relación con todos los reclamos derivados del contrato celebrado entre el Comprador y Merck es la sede de Merck ubicada en Av. Los Frutales No. 220, Ate‐Vitarte, Lima, Perú.

10.3 Jurisdicción para la resolución de Controversias

La jurisdicción para la resolución de todas las controversias entre las Partes será exclusivamente los Tribunales de Justicia de Lima.

10.4 Acuerdo Completo

Estos T&C constituirán las condiciones definitivas, completas y exclusivas del contrato entre las partes relativo a la venta de productos de Merck y a la prestación de servicios de Merck, y sustituye a todos los acuerdos y entendimientos anteriores y coetáneos entre las partes.

10.5 Modificaciones realizadas por el Comprador, Forma Escrita

Salvo estipulación expresa en contrario en estos T&C, cualesquiera cambios/modificaciones y/o adiciones a estos T&C que sean realizadas unilateralmente por el Comprador solamente serán válidas si han sido aceptadas por escrito por un representante con facultades suficientes de Merck.

10.6 Notificaciones

Salvo que se admita expresamente el formato electrónico en virtud de estos T&C, cualesquiera notificaciones que cada una de las partes pueda o deba realizar a la otra en virtud de estos T&C, deberán ser efectuadas por escrito y deberán ser enviadas mediante carta certificada o mensajero especial a la otra parte en su domicilio social o sede central de sus negocios, o aquel otro domicilio indicado por el mismo relación con esta disposición.

10.7 Divisibilidad

Si alguna estipulación en particular de estos T&C fuera o se tornara ineficaz, en todo o en parte, ello no afectará a las restantes disposiciones de los T&C. Lo anterior resultará también de aplicación en caso de que se pusiese de manifiesto una omisión no intencionada en el contrato. La disposición de los T&C que resulte ineficaz en todo o en parte será sustituida, o la omisión no intencionada será integrada, con una disposición adecuada que, en la medida en que resulte posible desde un punto de vista legal, se aproxime lo más posible a la intención inicial de las partes del contrato o a lo que hubieran querido de acuerdo con el significado y el objeto de estos T&C si hubieran conocido la ineficacia u omisión de la(s) disposición(es) en cuestión.

10.8 Cesión

Las órdenes de compra no podrán ser cedidas ni transferidas, en todo o en parte, sin el consentimiento expreso escrito de Merck.

10.9 Publicidad

Cualquier material de marketing, promocional u otro material publicitario, escrito o en formato electrónico, que haga referencia a Merck, sus empresas relacionadas, sus productos o a estos T&C deberá ser aprobado por Merck antes de su uso o difusión.

10.10 Confidencialidad
El Comprador no divulgará a ninguna persona distinta del personal del Comprador, sin el consentimiento por escrito de Merck, documentos, dibujos, esquemas, planes, diseños, especificaciones, información confidencial, knowhow, descubrimientos, métodos de producción y similares que estén marcados como confidenciales, protegidos por derechos de propiedad intelectual e industrial o similares (en adelante denominados "información técnica") proporcionados al Comprador por Merck o por cuenta de Merck para el cumplimiento de este contrato. El Comprador tomará precauciones razonables a los fines de evitar el acceso a dicha información técnica por parte de personas no autorizadas, y no empleará dicha información técnica para su propio uso para ninguna finalidad, incluyendo la presentación de ninguna solicitud de patentes en la que se divulgue la información técnica de Merck o que esté basada en la misma, o la publicación de la información técnica en cualquier formato, salvo en cumplimiento de este contrato. Merck se reserva el dominio sobre toda la información técnica, y el Comprador, a petición de Merck o tras la finalización de este contrato, devolverá o entregará toda la información técnica en soporte tangible a Merck. El término "información técnica", tal y como se utiliza en este contrato, no incluirá información generalmente publicada o legalmente disponible para el Comprador a través de otras fuentes, o que hubiera sido conocida por el Comprador antes de su divulgación al Comprador por Merck o por cuenta de Merck.

10.11 Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial

Merck, o sus empresas vinculadas, es propietaria de ciertos signos distintivos, marcas, nombres comerciales, logotipos y otros elementos de propiedad intelectual o industrial. Salvo que resulte expresamente permitido por Merck, no se permite ninguna utilización de los signos distintivos, marcas, nombres comerciales, logotipos u otros elementos de propiedad intelectual o industrial, ni la adopción, uso o registro de ninguna palabra, frase o símbolo que se asemeje a los mismos, de forma que pueda inducir a confusión o causar incertidumbre, o menoscabarlos o infringirlos de cualquier forma, o que dé a entender que Merck recomienda los productos o servicios de otra entidad.

10.12 Renuncia a reclamar el cumplimiento

La renuncia en cualquier momento por cualquiera de las partes a exigir el cumplimiento por parte de la otra de cualquier disposición o parte de cualquier disposición de estos T&C no constituirá una renuncia a exigir el cumplimiento de dicha disposición en cualquier otro momento.

10.13 Errores Tipográficos

Los errores tipográficos, administrativos o informáticos en cualquier factura de Merck serán objeto de corrección por Merck.

10.14 Independencia de las Partes

Nada de lo dispuesto en este contrato se entenderá como constitutivo de una relación asociativa entre las partes, ni constituirá a ninguna de las partes en agente de la otra parte para ninguna finalidad. Asimismo, cada una de las partes seguirá siendo la única responsable de sus propios actos, declaraciones, contrataciones, cumplimientos, productos (en el caso de Merck con sujeción a las demás condiciones de los T&C en relación con los productos), y personal.

10.15 Terceros

Nada de lo dispuesto en este documento pretende crear ningún derecho de ningún tercero frente a Merck.

11. Estipulaciones Específicas. Declaraciones y Garantías respecto de Servicios

11.1 Si el Comprador está contratando servicios a Merck, las siguientes disposiciones serán aplicables exclusivamente en relación con las declaraciones y garantías relativas a servicios y sólo a servicios.

11.1.1 Salvo que las partes acuerden lo contrario, los servicios podrán prestarse en las instalaciones donde estén ubicados los equipos, en las instalaciones de Merck o en las instalaciones de un tercero autorizadas por Merck, tal y como determine Merck a su entera discreción. En el supuesto de que los servicios contratados se presten en instalaciones de Merck o en instalaciones de un tercero autorizadas por Merck, los equipos deberán devolverse a instalaciones autorizadas por Merck para su reparación o sustitución, y el Comprador será responsable de todos los gastos de envío y de transporte, incluyendo el costo de cualquier seguro. En el supuesto de que los servicios contratados vayan a prestarse en las instalaciones donde estén ubicados los equipos, el Comprador (i) pondrá a disposición de Merck un empleado calificado que esté familiarizado con los equipos y que deberá estar presente durante la visita para asistir en la prestación de los servicios como sea necesario, y (ii) proporcionará a los representantes de servicio de Merck (a) acceso a sus instalaciones en la medida en que resulte necesario para que dichos representantes presten los servicios, (b) una zona de trabajo satisfactoria y segura, y (c) el suministro eléctrico adecuado.

11.1.2La obligación de Merck de prestar los servicios contratados y su Garantía de Servicio (tal y como se define a continuación) no se extenderá a ninguna falla o defecto en los equipos que sea consecuencia directa o indirecta de lo siguiente:

  1. Falta de cumplimiento de las especificaciones;
  2. Cualquier mal uso, robo, retorno de agua, o negligencia por parte del Comprador o sus empleados, contratistas o agentes, o un acto incorrecto de dichas personas;
  3. Accidentes o daños relacionados con el transporte;
  4. Fallos eléctricos no relacionados con el producto;
  5. Daños debidos a vandalismo, explosión, inundación, terremoto, incendio, condiciones meteorológicas o medioambientales; y
  6. Cualquier instalación, reparaciones, modificaciones, mejoras, mantenimiento u otros servicios realizados por un tercero que no haya sido aprobado por Merck;

Dichas circunstancias darán derecho a Merck a cobrar al Comprador una compensación razonable (si procede) por cualquier gasto de viaje no reembolsable, horas de trabajo de los empleados, contratistas o agentes de Merck (a la tarifa general aplicable), y gastos similares.

11.1.3 Merck garantiza que prestará servicios de forma profesional y diligente, cumpliendo los estándares de competencia y medios materiales habituales en la industria, a través de empleados adecuadamente entrenados y calificados o terceros representantes seleccionados a su entera discreción (la "Garantía de Servicio"). Merck no proporciona ninguna otra garantía expresa, implícita o de cualquier otra naturaleza. En caso de incumplimiento de la Garantía de Servicio, será de aplicación lo siguiente:

  1. Las partes acuerdan que la acción principal disponible en virtud del contrato será la nueva prestación a su debido tiempo por parte de Merck de aquella porción de los servicios que constituya o haya dado lugar al incumplimiento.
  2. Si, a discreción de Merck, (i) no fuera posible realizar nuevamente la prestación, (ii) no pudiera realizase la nueva prestación de dichos servicios en un plazo adecuado, o (iii) la repetición de la prestación entrañase un costo poco razonable para Merck, las partes acuerdan que la única acción será el reembolso al Comprador de los importes pagados por la porción de dichos servicios.
  3. En los casos de Fuerza Mayor, será de aplicación la Cláusula 8.
  4. La duración de esta Garantía de Servicio será de 3 (tres) meses contados desde la prestación de los servicios respectivos (o la porción de los mismos).

11.1.4 En el supuesto de que el Comprador esté contratando servicios por cuenta de un tercero, o en relación con productos propiedad de un tercero o ubicados en las instalaciones de un tercero, el Comprador declara y garantiza que tiene facultades suficientes para contratar dichos servicios respecto de dicho tercero. El Comprador indemnizará y mantendrá indemne a Merck, a sus empresas relacionadas, incluyendo a Merck KGaA y a cualquier entidad que esté bajo el control mayoritario de Merck KGaA, sus agentes, empleados y representantes, frente a todas y cualesquiera reclamaciones, daños, pérdidas, costos o gastos (incluyendo honorarios de abogados) causados por o derivados de cualquier reclamación de tercero relativa a la prestación de cualesquiera servicios por Merck.

11.2 Productos y Sistemas de Soluciones de Procesos (Process Solutions)
Si el Comprador estuviera comprando productos de hardware y sistemas de la "UNIDAD DE NEGOCIO DE SOLUCIONES DE PROCESOS" de Merck (los "Sistemas"), dicha compraventa se regirá exclusivamente por los Términos y Condiciones de Productos de Ingeniería a los que se haga referencia en el presupuesto relativo a dichos Sistemas. En el supuesto de que los Términos y Condiciones de Productos de Ingeniería no hubieran sido válidamente incorporados a la relación contractual entre las partes, la compraventa de dichos Sistemas se regirá por estos T&C.

11.3 Condiciones de Licencias de Software
Si el Comprador estuviera recibiendo una licencia de software de parte de Merck, incluyendo software licenciado en el contexto de la compra de cualesquiera productos, y cualquier otro software o firmware integrado o cargado en o de otro modo asociado con los productos comprados (el software incluido en dichos soportes y aquel otro software o firmware se denominará en adelante, conjuntamente, el "Software"), serán de aplicación las siguientes disposiciones.

11.3.1 Merck concede al Comprador una licencia de uso de la copia del Software en código objeto que se encuentra en el soporte informático legible proporcionado por Merck al Comprador.

11.3.2 El Software y los derechos de propiedad intelectual relacionados son propiedad de Merck, de una empresa relacionada y/o de ciertos proveedores de Merck y sus empresas relacionadas, y la titularidad del Software en general o los respectivos derechos de propiedad intelectual no se transmitirán al Comprador como consecuencia del uso del Software por parte del Comprador. Los derechos de licencia concedidos en este contrato no podrán transferirse a otra parte sin el permiso escrito de Merck, que no podrá denegarlo si el Comprador vendiera su copia del Software a un tercero, siempre que (i) el Comprador no arriende el Software, (ii) el Comprador, antes de vender la copia, borre todas y cualesquiera copias del Software, y (iii) el tercero acuerde cumplir las condiciones de la licencia.

11.3.3 El Software está protegido por las leyes de propiedad intelectual nacionales y los tratados internacionales correspondientes, y el Comprador no lo copiará ni permitirá que sea copiado, si bien el Comprador tendrá el derecho a (i) realizar las copias que sean necesarias para el uso del Software por el Comprador de conformidad con su finalidad prevista, incluyendo a efectos de corrección de errores, (ii) duplicar el Software a efectos de realizar copias de seguridad o de archivo, y transferir el Software a un ordenador como copia de seguridad para el caso de fallo informático, u (iii) observar, estudiar o probar el funcionamiento del Software para determinar las ideas y principios que subyacen a cualquier elemento del Software, si el Comprador lo hace en el contexto de los actos de carga, visualización, funcionamiento, transmisión o almacenamiento del Software que tiene derecho a realizar.

11.3.4 El Comprador (i) no utilizará el Software salvo con los productos comprados ni para ninguna otra finalidad que se encuentre fuera del alcance de la aplicación para la cual se ha proporcionado, (ii) no llevará a cabo ni permitirá que se lleve a cabo ninguna ingeniería inversa, desensamblaje, descompilación, modificación o adaptación del Software, ni la combinación del Software con ningún otro software salvo que resulte indispensable para obtener la información necesaria para lograr la interoperabilidad del Software con otros programas, y únicamente en la medida indispensable, siempre que la información necesaria para lograr la interoperabilidad no haya estado previamente a disposición del Comprador, y (iii) no trasladará el Software a ningún país que vulnere la normativa estadounidense de Control de Activos Extranjeros (Foreign Asset Control Regulations) u otra normativa aplicable sobre control de importaciones o exportaciones.

11.3.5 El Comprador acepta asimismo que su uso del Software estará sujeto a las condiciones de cualesquiera acuerdos o avisos de licencia de terceros que Merck proporcione al Comprador, y a los derechos de cualesquiera terceros titulares o proveedores de software o firmware incluidos en el Software, y el Comprador cumplirá las condiciones de dichos acuerdos y derechos de licencia de terceros que le proporcione Merck por adelantado.

11.3.6 El Software está cubierto por las garantías limitadas aplicables a los Sistemas establecidas en la Cláusula 6 (incluyendo todas las limitaciones de responsabilidad y exclusiones de garantías incluidas en la misma) y por ninguna otra garantía, expresa o implícita o de cualquier otra naturaleza.

11.3.7 La falta de cumplimiento de cualquiera de las condiciones de esta cláusula 11.3. dará lugar a la terminación del derecho del Comprador a usar el Software.

11.3.8 Cualesquiera sustituciones, arreglos o mejoras del Software que pudiera recibir en adelante el Comprador de Merck o de la empresa relacionada, se proporcionarán con sujeción a las restricciones y demás disposiciones incluidas en esta cláusula 11.3., con independencia de que se realice una referencia a esta cláusula 11.3. o a estos T&C cuando el Comprador reciba dicho producto sustitutivo, arreglo o mejora, salvo que dicha sustitución, arreglo o mejora se proporcione con un acuerdo de licencia independiente que, según sus términos, específicamente sustituya a estos T&C. El plazo de garantía de cualesquiera mejoras será de 6 meses desde la fecha de su entrega al Comprador. Cualquier sustitución, arreglo o mejora se proporcionará a los precios y según las condiciones de pago acordadas en el momento en el que se proporcionen.