Conditions of Sale
If you are purchasing for Italy other items different from Calbiochem®, Novabiochem® or Novagen® products, please refer to the Conditions of Sale of Merck SpA >>
If you are purchasing Calbiochem®, Novabiochem® or Novagen® products please refer to the Conditions of Sale of Merck Chemicals Ltd. >>
Condizioni Generali di Vendita e di Fornitura
Premesse
Le presenti condizioni generali di vendita e di fornitura (nel seguito, le “Condizioni Generali”) disciplinano tutte le vendite e le forniture di prodotti (nel seguito, il/i “Prodotto/i”) effettuate in Italia da Merck S.p.A. (nel seguito, “Merck” o la “Società”), con sede in Milano, via G. Stephenson, 94.
Le presenti Condizioni Generali costituiscono parte integrante del/i contratto/i tra la Società e gli acquirenti del/i Prodotto/i (nel seguito, il/i “Cliente/i” e, congiuntamente alla Società, le “Parti”) e sostituiscono, annullandola, ogni diversa pattuizione contenuta in precedenti accordi, anche verbali, negli ordini o in altro documento proveniente dal Cliente.
In caso di contrasto tra le previsioni delle presenti Condizioni Generali e quelle contenute nella Conferma d’ordine della Società, queste ultime dovranno ritenersi prevalenti sulle prime.
Non avranno alcuna efficacia tra le Parti eventuali impegni, promesse dichiarazioni o garanzie rilasciate da dipendenti, collaboratori o agenti della Società e difformi dalle presenti Condizioni Generali o dalle pattuizioni contenute nelle Conferme d’ordine o in atti scritti e sottoscritti da persone munite dei necessari poteri di rappresentanza della Società.
Pertanto, condizioni contrattuali differenti dalle presenti emesse dal Cliente non avranno valore se non espressamente e specificamente approvate per iscritto dalla Società.
Art. 1 – Invito a presentare proposte, ordini e conferme d’ordine
1.1 Gli inviti a presentare proposte di acquisto inviati dalla Società, per ciò che concerne il prezzo, la quantità, i termini, le consegne, le modalità di pagamento e tutto quanto ivi ulteriormente specificato, non sono vincolanti per la Società.
1.2 Il Cliente è sempre tenuto ad ordinare il/i Prodotto/i mediante ordine scritto, valevole quale proposta di acquisto, da inviarsi alla Società a mezzo fax, per e-mail o posta (nel seguito, il/gli “Ordine/i”), recante l’indicazione esatta degli articoli ordinati, del loro numero, del prezzo e del luogo di Consegna. Il Cliente dovrà altresì indicare se intende ricevere un riscontro scritto al proprio Ordine.
1.3 È fatta salva la facoltà della Società di rifiutare o modificare, integralmente o parzialmente, gli Ordini del Cliente, tenuto conto delle disponibilità di magazzino e della capacità produttiva del momento, ovvero di accettare gli Ordini con una conferma d’ordine scritta (nel seguito, la/le “Conferma/e d’Ordine”). Nel caso in cui il Cliente non abbia richiesto all’interno del proprio Ordine un riscontro scritto, la Società avrà la facoltà di accettarlo tacitamente dando spontanea esecuzione all’Ordine stesso.
1.4 Qualora la Società modificasse l’Ordine effettuato dal Cliente, l’Ordine così modificato avrà il valore di una nuova offerta e dovrà essere nuovamente accettato dal Cliente per iscritto, anche tramite fax o per e-mail, entro 7 (sette) giorni, a pena di decadenza dell’Ordine stesso.
1.5 Resta inteso che la mancata ed esplicita conferma dell’Ordine da parte della Società tramite la Conferma d’Ordine, non varrà quale accettazione tacita dell’Ordine stesso, salvo nel caso in cui la Società vi dia spontanea esecuzione.
1.6 La/e eventuale/i Conferma/e d’Ordine saranno inviate a mezzo fax o per e-mail e conterranno l’indicazione del/i Prodotto/i, del Prezzo, della quantità, della data di Consegna del/i Prodotto/i ordinato/i (o delle diverse date di Consegna, in caso di vendita con più consegne ripartite nel tempo), nonché degli eventuali sconti, delle eventuali maggiorazioni di cui all’art. 3.1 che segue, dei termini di pagamento del Prezzo (o dei diversi termini, in caso di concessione di pagamento rateizzato da parte della Società), delle modalità di pagamento del Prezzo, del luogo di Consegna del/i Prodotto/i e di ogni altra indicazione ritenuta opportuna dalla Società.
1.7 Anche nel caso di assenza di Conferma d’Ordine, saranno integralmente applicabili le presenti Condizioni Generali e/o le condizioni normalmente praticate dalla Società.
1.8 Gli Ordini non potranno essere, in nessun caso, annullati o modificati, in tutto o in parte, dal Cliente una volta che quest’ultimo abbia ricevuto la Conferma d’Ordine della Società, o là dove la Società abbia dato spontanea esecuzione all’Ordine, salvo diverso accordo delle Parti.
1.9 In caso di annullamento, totale o parziale, dell’Ordine dopo l’invio della Conferma d’Ordine da parte della Società, o là dove la Società abbia dato spontanea esecuzione all’Ordine, così come nel caso di rifiuto del Cliente di ritirare i Prodotti ordinati, la Società avrà diritto al pagamento dell’intero prezzo dei Prodotti ordinati.
Art. 2 – Prezzi
2.1 La Società vende ed il Cliente acquista il/i Prodotto/i ai prezzi indicati nel listino prezzi di vendita della Società (nel seguito, il “Listino Prezzi”) in vigore alla data di effettuazione della consegna del/i Prodotto/i, da intendersi sempre franco luogo di destinazione del/i Prodotto/i, imposte escluse (nel seguito, il “Prezzo”), fatta comunque salva l’applicazione di particolari sconti eventualmente accordati nella Conferma d’Ordine.
2.2 Nel caso in cui nel periodo intercorrente tra la stipula del contratto e la fornitura della merce la Società dovesse modificare il proprio Listino Prezzi, il Cliente è autorizzato ad esercitare il diritto di recesso entro 8 giorni dalla comunicazione della variazione, salvo che la variazione non dipenda da fattori non imputabili alla Società. In caso di contratti ad esecuzione periodica il Cliente non potrà esercitare tale diritto di recesso.
2.3 Le imposte, ove applicabili, verranno fatturate ai sensi di legge unitamente al Prezzo al giorno della fatturazione.
Art. 3 – Valore minimo dell’ordine
3.1 Per gli Ordini di valore netto pari o inferiore ad Euro 300,00 (trecento/00) per consegne da magazzino locale e ad Euro 1.500,00 (millecinquecento/00) per consegne dirette dalla Germania, il Prezzo sarà maggiorato di un importo fisso pari ad Euro 50,00 per consegne da magazzino locale e da valutare per singolo caso per consegne dirette dalla Germania, a titolo di contributo costi di gestione ordine.
Art. 4 – Condizioni di pagamento
4.1. Il pagamento del Prezzo dovrà avvenire entro il termine (o i termini di pagamento, in caso di pagamento rateizzato del Prezzo) indicati nella Conferma d’Ordine e/o nelle fatture inviate dalla Società.
4.2. Saranno considerati validi e liberatori soltanto i pagamenti del Prezzo effettuati in valuta legale o con altro mezzo convenuto, esclusa ogni riduzione o arrotondamento da parte del Cliente.
4.3. Il mancato pagamento del Prezzo entro la scadenza della singola fattura produrrà automaticamente interessi moratori, nella misura e nei termini di cui al D. Lgs. n. 231 del 9 ottobre 2002, senza bisogno di alcuna comunicazione o messa in mora del Cliente da parte della Società.
Art. 5 – Consegna
5.1 L’obbligo di Merck di consegnare il Prodotto ordinato è in ogni caso soggetto alla ricezione della fornitura da parte dei propri fornitori. In ogni caso, Merck informerà immediatamente il Cliente del mancato recapito del/i Prodotto/i. In caso di mancata consegna a Merck, quest’ultima avrà la facoltà di esercitare il diritto di recesso dal contratto. In caso di esercizio del diritto di recesso le prestazioni già parzialmente effettuate dal Cliente verranno debitamente rimborsate.
5.2 Sono ammesse consegne parziali, che Merck potrà fatturare immediatamente.
5.3 La consegna del/i Prodotto/i (nel seguito, la “Consegna”) dovrà intendersi perfezionata al momento di Consegna degli stessi Prodotti al destinatario, nel luogo indicato dal Cliente e eventualmente confermato nella Conferma d’Ordine, ove inviata, restando inteso che, in difetto di espressa indicazione del luogo di Consegna da parte del Cliente, la Consegna potrà essere effettuata dalla Società indifferentemente presso la sede legale o presso la sede operativa del Cliente. Salvo quanto previsto all’art. 5.10 che segue, resta in ogni caso inteso che, con la Consegna, avviene il passaggio in capo al Cliente di tutti i rischi legati alla sottrazione, alla perdita totale o parziale, alla distruzione, al deterioramento totale o parziale o, comunque, alla perdita o diminuzione di valore del/i Prodotto/i.
5.4 Resta inteso che i tempi di Consegna indicati da Merck non sono vincolanti, salvo diverso accordo scritto delle Parti.
5.5 Nel caso le Parti stabiliscano dei termini di Consegna vincolanti, la Consegna dovrà avvenire entro il termine di Consegna (o i termini di Consegna, in caso di vendita con consegne ripartite nel tempo) indicato nella eventuale Conferma d’Ordine (nel seguito, la “Data di Consegna”), salvo comunque un normale termine di tolleranza variabile tra 5 e 15 giorni in ragione dei termini di Consegna concordati.
5.6 Non è imputabile alla Società il ritardo nella Consegna che sia connesso all’inadempimento dell’obbligo di pagamento del Prezzo da parte del Cliente.
5.7 È ammessa la possibilità per il Cliente di richiedere la Consegna urgente dei Prodotti ordinati, per tale intendendosi una Consegna effettuata con corriere espresso. In questo caso, la Società sarà tenuta a compiere quanto in suo potere al fine di assecondare l’esigenza di tempistica del Cliente, fermo restando che non sussisterà alcun obbligo della Società di rispettare tale termine urgente di Consegna, nel caso in cui le disponibilità di magazzino dei Prodotti ordinati, le condizioni del trasporto o fattori indipendenti dalla volontà della Società non lo consentano. Resta sin d’ora inteso che, in caso di Consegna urgente, la Società sarà legittimata ad applicare una maggiorazione del Prezzo pari ad Euro 50.00 (cinquanta/00), che andranno a sommarsi al Prezzo stesso.
5.8 Ferma la facoltà di risoluzione del contratto di compravendita di cui all’art. 14.1 che segue, è facoltà della Società di sospendere la Consegna dei Prodotti nel caso in cui il Cliente non provveda al pagamento del Prezzo – o di una o più tranche di Prezzo, ove previste – nei termini convenuti.
5.9 Il Cliente, dal canto suo, si impegna a fare tutto quanto necessario per ritirare i Prodotti una volta messi a sua disposizione e per fare in modo che la Consegna sia regolarmente e tempestivamente effettuata. In caso di ritardi imputabili al Cliente nel ritiro del/i Prodotto/i o nella Consegna, la Società avrà diritto, oltre al pagamento del Prezzo, al pagamento dei costi connessi alla giacenza dei Prodotti presso i propri magazzini, presso magazzini di terzi o presso il vettore, salvo, in ogni caso, il diritto al risarcimento degli eventuali ulteriori danni.
5.10 Fermo quanto previsto all’art. 6.4 che segue, resta inteso che in caso di ritardo nel ritiro dei Prodotti o nella Consegna per fatto imputabile al Cliente, quest’ultimo assume su di sé tutti i rischi per eventuali danni che dovessero derivare dalla giacenza dei Prodotti, sia presso i magazzini della Società, che di terzi incaricati, nonché presso il vettore.
Art. 6 – Spedizioni
6.1 Merck sceglie da sé confezionamento e itinerario di spedizione in conformità con i requisiti della singola vendita o fornitura. Le informazioni fornite da Merck riguardo alle dimensioni delle confezioni o al tipo di imballaggio non sono da ritenersi vincolanti.
6.2 Salvo diverso accordo scritto delle Parti, Merck, incaricherà della Consegna del/i Prodotto/i un corriere di propria fiducia, i cui costi resteranno ad esclusivo carico di Merck. Le eventuali maggiorazioni dei costi di spedizioni derivanti da particolari richieste del Cliente saranno ad esclusivo carico di quest’ultimo.
6.3 Resta inteso che, nel caso in cui il Cliente intendesse occuparsi direttamente del trasporto del/i Prodotto/i, tutti i costi e i rischi legati alla sottrazione, alla perdita totale o parziale, alla distruzione, al deterioramento totale o parziale o, comunque, alla perdita o diminuzione di valore del/i Prodotto/i saranno a suo esclusivo carico.
6.4 In caso di ritardo nella spedizione del/i Prodotto/i richiesto a causa di circostanze di cui è responsabile il Cliente i costi che Merck dovrà sostenere a causa del ritardo stesso nella Consegna (in particolare, i costi e gli oneri di deposito) saranno a carico esclusivo del Cliente.
Art. 7 – Informazioni sulle caratteristiche dei Prodotti
7.1 Al momento della Consegna il Cliente deve verificare la piena rispondenza del/i Prodotto/i ordinato alle specifiche caratteristiche richieste.
7.2 I prodotti recapitati da Merck corrispondono alle specifiche così come riportato nel catalogo o sull’etichetta. In caso di divergenze, le informazioni dell’etichetta sono prioritarie. La specifica si riferisce esclusivamente alle sostanze e ai valori precisati, nonché ai dati e alle informazioni sui numeri E delle Farmacopee. Le dichiarazioni di idoneità si riferiscono soltanto alla condizione contrattuale dei prodotti.
7.3 I valori forniti si basano su norme di controllo Merck. I dati generali sulle sostanze del/i Prodotto/i elencati nel catalogo hanno scopo informativo e non costituiscono una dichiarazione vincolante in fatto di qualità dei prodotti in consegna. Merck non è responsabile dell’accuratezza dei dati forniti.
7.4 Nella produzione di preparati farmaceutici, cosmetici o alimentari, il Cliente è l’unico responsabile dell’osservanza dei normali requisiti medici, delle linee guida GMP, e delle leggi, clausole e altre disposizioni applicabili.
7.5 Merck non è responsabile dell’utilizzabilità dei prodotti forniti nei preparati farmaceutici, cosmetici ed alimentari, purché la loro applicabilità non sia dichiarata espressamente da Merck in un catalogo di fornitura o approvata a seguito di controlli.
Art. 8 – Reclami per quantità, articolo o caratteristiche non conformi all’Ordine
8.1 In caso di Consegna di Prodotti non conformi all’Ordine per quantità e/o per articolo e/o per caratteristiche tecniche, il Cliente sarà tenuto ad inviare alla Società reclamo scritto entro 8 (otto) giorni dalla Data di Consegna.
8.2 In assenza di reclamo entro il suddetto termine, i Prodotti si intenderanno automaticamente accettati da parte del Cliente nella quantità, articolo e caratteristiche effettivamente consegnati e saranno regolarmente fatturati da parte della Società.
8.3 In caso di reclamo, i Prodotti dovranno essere custoditi dal Cliente correttamente e tenuti a disposizione della Società per eventuali controlli da parte dei suoi incaricati e per la loro riconsegna alla Società.
8.4 La Società sarà tenuta ad effettuare, a propria cura e spese, entro 90 giorni dal ricevimento del reclamo, la ripresa in consegna dei Prodotti erroneamente consegnati e ad effettuare nel più breve tempo possibile la nuova Consegna dei Prodotti conformi per quantità, articolo e caratteristiche a quelli indicati nell’Ordine, senza diritto del Cliente al pagamento di alcuna somma a titolo di risarcimento danni o ad altro titolo.
8.5 Resta, infine, inteso che la presentazione del reclamo da parte del Cliente non darà diritto a sospendere o differire il pagamento del Prezzo – o delle tranche di Prezzo, ove previste – rispetto ai termini convenuti.
Art. 9 – Denunzia di vizi, garanzie e responsabilità
9.1 Merck garantisce che i Prodotti sono stati accuratamente realizzati, controllati e verificati.
9.2 Il Cliente è tenuto a controllare il/i Prodotto/i fornito/i da Merck immediatamente al momento della Consegna, e di informarla prontamente e per iscritto, qualora lo stesso presenti difetti o divergenze; il tutto non oltre 8 (otto) giorni dalla Data di consegna, a pena di decadenza dalla garanzia.
9.3 I reclami e le denunzie lasciati pervenire a spedizionieri o terze parti non costituiscono notifica adeguata e risultano, pertanto, inefficaci.
9.4 Per effetto di tale garanzia, Merck potrà a suo insindacabile giudizio, procedere a proprie spese, alla riparazione del/i Prodotto/i difettoso/i, ovvero alla sua/loro sostituzione. Nel caso in cui Merck ritenesse, a sua discrezione, che la riparazione o la sostituzione del/i Prodotto/i difettoso/i fosse/ro eccessivamente gravosa/e o impossibile/i, al Cliente sarà accordata la possibilità di optare per la risoluzione del contratto o per un’equa riduzione del Prezzo.
9.5 Infine, resta inteso che la denunzia di vizi da parte del Cliente non darà diritto a sospendere o differire il pagamento del Prezzo rispetto ai termini e alle modalità convenute.
9.6 In caso di migliorie o sostituzione del/i Prodotto/i a seguito di un legittimo reclamo, si applicheranno le clausole dell’Art. 5 relative ai tempi di Consegna.
Art. 10 – Risarcimento Danni
10.1 La Società non sarà in nessun caso responsabile verso terzi per vizi o difetti del/i Prodotto/i, né sarà responsabile nei confronti del Cliente o di terzi per ogni eventuale danno indiretto, ivi incluso il danno da lucro cessante derivante da vizi del/i Prodotto/i come, a titolo meramente esemplificativo, il danno di immagine, il danno per perdita di clientela, il danno per riduzione di profitti o per la mancata conclusione di contratti, la rinuncia ad opportunità commerciali, ecc.
Art. 11 – Obbligo di notifica da parte del Cliente
11.1 Il Cliente è tenuto a comunicare a Merck rischi particolari di cui dovesse rendersi conto a seguito dell’utilizzo della merce ricevuta.
Art. 12 – Forza maggiore
12.1 La Società deve intendersi liberata dall’obbligo di Consegna in tutti i casi in cui la stessa sia divenuta impossibile o eccessivamente onerosa per cause di forza maggiore o caso fortuito, quali, a titolo meramente esemplificativo, scioperi, serrate, impossibilità di approvvigionamento di materie prime, eventi bellici o terroristici, stragi, alluvioni e altri eventi meteorologici, incendi e qualsiasi altro evento non imputabile alla Società.
12.2 Nel caso in cui, al verificarsi di circostanze di forza maggiore la Consegna venga ritardata di oltre 2 mesi, le Parti hanno il diritto di esercitare il diritto di recesso.
Art. 13 – Riserva di proprietà
13.1 Il trasferimento della proprietà della merce in capo al Cliente avviene solo al momento del pagamento dell’intero Prezzo relativo al/i Prodotto/i consegnato/i. Per effetto della riserva di proprietà di cui al presente articolo, Merck avrà il diritto di ottenere la disponibilità del/i Prodotto/i in ogni caso di inadempimento del pagamento del Prezzo, di insolvenza e di sostanziale diminuzione delle garanzia patrimoniale del Cliente.
13.2 Resta inteso che, tuttavia, il Cliente, assumerà tutti i rischi relativi al/i Prodotto/i sin dal momento della Consegna ai sensi di quanto previsto all’art. 5 che precede.
13.3 Inoltre, finché Merck manterrà la proprietà sul/i Prodotto/i per effetto della presente riserva, il Cliente non avrà il diritto di trasferire la proprietà dei Prodotti a terzi, né di trasferire gli stessi in garanzia, mediante costituzione di pegno.
13.4 Merck, in ogni caso, manterrà ogni diritto di proprietà con riferimento ai disegni, ai progetti e ai calcoli relativi al/i Prodotto/i.
13.5 In caso di spossessamento, per qualsiasi ragione attuato, Merck dev’essere immediatamente informata che il/i Prodotto/i di cui il Cliente lamenti lo spossessamento è/sono quello/i consegnato/i da Merck e soggetto a riserva di proprietà.
13.6 La rivendicazione dei diritti di Merck per far valere la riserva di proprietà non solleva il Cliente dai propri obblighi contrattuali.
13.7 Il Cliente s’impegna a conservare con cura la merce sottoposta a riserva di proprietà e a provvedere a proprie spese alla sua manutenzione e riparazione. Il Cliente è tenuto inoltre ad assicurarla a proprie spese contro furti e danni, cedendo anticipatamente alla Società qualsiasi diritto derivante dai contratti di assicurazione.
Art. 14 – Clausola risolutiva
14.1 Fermo quanto previsto all’art. 4.3 in merito al decorso degli interessi moratori e all’art. 5.8 in merito alla sospensione della Consegna dei Prodotti, resta inteso che la Società avrà la facoltà di risolvere il contratto, in caso di ritardo superiore a 30 (trenta) giorni nel pagamento da parte del Cliente del Prezzo dei Prodotti. Nel caso di esercizio di tale facoltà, l’Ordine e la eventuale Conferma d’Ordine dovranno intendersi automaticamente annullate e prive di effetti tra le Parti, fermo il diritto al risarcimento degli eventuali danni.
14.2 La Società avrà, altresì, la facoltà di chiedere la risoluzione del rapporto contrattuale regolato delle presenti Condizioni Generali, nel caso in cui il Cliente venga dichiarato fallito o sottoposto ad altra procedura concorsuale e/o di tipo liquidatorio che faccia presumere una consistente diminuzione della garanzia patrimoniale del Cliente.
14.3 La Società si riserva la facoltà di chiedere la risoluzione del rapporto contrattuale regolato delle presenti Condizioni Generali, nel caso in cui il Cliente abbia fornito informazioni inaccurate circa la propria capacità di solvenza, laddove tali informazioni erano da ritenersi fondamentali.
14.4 Infine, la Società potrà chiedere la risoluzione del rapporto contrattuale regolato delle presenti Condizioni Generali, nel caso in cui il/i Prodotto/i soggetto/i a riserva di proprietà venga/no trasferito/i al di fuori di normali operazioni di compravendita, ad esempio attraverso un trasferimento in garanzia.
14.5 Nelle ipotesi di cui al presente articolo la risoluzione avrà effetto a far data dal giorno in cui la Società comunicherà per iscritto (anche a mezzo fax o per e-mail) al Cliente la propria intenzione di avvalersi della facoltà risolutiva qui prevista.
Art. 15 – Diritti di Proprietà Industriale
15.1 Le Parti riconoscono che tutti di diritti di proprietà intellettuale e industriale relativi ai Prodotti e, in particolar modo, il marchio ed i brevetti (nel seguito, i “Diritti di Proprietà Intellettuale”) sono di esclusiva proprietà o, comunque, disponibilità della Società e/o della casa produttrice dei Prodotti e che l’esecuzione del contratto regolato dalle presenti Condizioni Generali non potrà in alcun caso essere interpretata come attribuzione di alcun Diritto di Proprietà Intellettuale in capo al Cliente.
15.2 Il Cliente non potrà far uso o disporre in alcun modo dei Diritti di Proprietà Intellettuale. Egli non potrà neppure togliere, elidere o occultare il marchio o qualsiasi altro segno distintivo o indicazione apposta sui Prodotti o sui loro imballaggi.
15.3 Il Cliente sarà, inoltre, tenuto ad informare immediatamente la Società di qualunque violazione dei Diritti di Proprietà Intellettuale da parte di terzi di cui venisse eventualmente a conoscenza.
Art. 16 – Riservatezza
16.1 Le Parti saranno tenute al trattamento dei dati personali reciprocamente trasmessisi e trattati in virtù ed in esecuzione del contratto regolato dalle presenti Condizioni Generali in maniera corretta e nel rispetto delle previsioni del D.L.vo n. 196/2003.
16.2 In particolare, la Società tratterà i dati personali dei Clienti nel rispetto di tali previsioni normative, al solo fine di dare corretta esecuzione al contratto regolato dalle presenti Condizioni Generali, adottando le misure di sicurezza dei dati previste dalla legge.
16.3 Una volta conclusosi il rapporto contrattuale, i dati personali saranno distrutti, secondo quanto previsto dalla normativa applicabile, fermi gli obblighi di conservazione di tali dati imposti dalle leggi civili e fiscali.
Art. 17 – Legge applicabile
17.1 Le presenti Condizioni Generali e i rapporti contrattuali di compravendita dei Prodotti da esse regolati saranno disciplinati dalla legge italiana.
17.2 Si esclude l’applicazione delle Condizioni Generali per le Vendite Internazionali (CISG) dall’esecuzione delle presenti Condizioni Generali.
Art. 18 – Foro competente
18.1 Ogni controversia che dovesse insorgere con riferimento alla validità, all’efficacia, all’interpretazione, all’esecuzione o alla violazione delle Condizioni Generali, nonché dei rapporti contrattuali di compravendita da esse regolati sarà deferita in via esclusiva al giudice del foro di Milano.
Art. 19 – Clausole finali
19.1 L’invalidità e/o l’inefficacia di una o di parte delle clausole delle presenti Condizioni Generali non comporta l’invalidità e/o l’inefficacia di tutte le stesse, che continueranno a rimanere in vigore ed a vincolare le Parti per la parte non affetta da detta nullità e/o inefficacia.
19.2 Il mancato, parziale o ritardato esercizio di qualsiasi diritto, potere o facoltà previsto o discendente dalle presenti Condizioni Generali non costituisce per le Parti in alcun modo rinunzia a contestare la violazione, né rinunzia al diritto di esigere il corretto adempimento delle obbligazioni assunte.
back to top
Conditions of Sale of Merck Chemicals Ltd.
Interpretation
In these Conditions, save where the context requires otherwise:-
1.(a) “the Buyer” means the person with whom the Company is contracting:
“the Company” means Merck Chemicals Limited;
“the Goods” means the goods sold or to be sold by the Company to the Buyer.
(b) headings are for ease of reference only and shall not affect construction; and
(c) words importing one gender shall be treated as importing any gender, words importing individuals shall be treated as importing corporations and vice versa, words importing the singular shall be treated as importing the plural and vice versa, and words importing whole shall be treated as including a reference to any part thereof.
Conditions
2.(a) These Conditions shall apply to every sale made or agreed to be made by the Company. No order given by the Buyer shall constitute an agreement for sale until accepted by the Company on these Conditions whether by the Company’s form of acknowledgment of the Buyer’s order or by the despatch of the Goods in pursuance thereof. Any conditions submitted, proposed or stipulated by the Buyer in whatever form, whether written or oral, are expressly waived and excluded.
(b) No change to these Conditions shall be binding unless agreed in writing by the Company.
(c) No contract to which these Conditions apply shall be a sale by sample.
Cancellation
3.(a) The Buyer may not cancel the contract without the written consent of the Company, which if given shall be deemed to be on the express condition that the Buyer shall indemnify the Company against all loss, damage, claims or action arising out of such cancellation unless otherwise agreed in writing.
(b) The Company reserves the right to make a cancellation charge if the Goods have been acquired by the Company specifically to fulfil the order.
Modification
4.(a) Following acceptance of an order the Company may make any modification or improvement to any of the Goods without notice to the Buyer.
(b) An order which specifies goods “as previously supplied” shall not be a binding specification and the Goods will be supplied to the nearest current specification available.
Prices
5.(a) The price of the Goods is exclusive of any taxes (including without limitation value added tax) duties and other impositions, all of which shall be paid or borne by the Buyer.
(b) The Company reserves the right by notice given whether orally or in writing at any time before delivery to vary the price of the Goods. The Company shall give the Buyer notice of such a price increase and shall not deliver the Goods affected if the Buyer shall cancel the undelivered balance of the contract by notice to the Company served within three days of receipt of the Company’s notice hereunder.
(c) The Company reserves the right either to make a separate charge for packaging and delivery or to apply a surcharge on a single order below a minimum order value.
Payment
6.(a) Payment shall be made in full within 30 days from the date of the invoice provided always that the Company reserves the right to request payment in advance of dispatching the Goods. Time for payment is of the essence of the contract.
(b) If any sums become overdue, the Company may (without prejudice to any other right or remedy available to it) suspend all further deliveries until payment in full thereof has been made or cancel the contract as regards any Goods which remain to be delivered thereunder.
(c) The Company may charge interest at 2 percent, per 28 days on any sum not paid on the due date. Such interest shall run from day to day and accrue after as well as before any judgment and shall from time to time be compounded monthly on the amount overdue until payment thereof.
(d) The Buyer shall not be entitled to withhold payment on the grounds that it has a claim or set-off against the Company.
Delivery
7.(a) Unless otherwise agreed in writing all Goods shall be despatched by a suitable method of delivery determined by the Company. Where special delivery arrangements are required these must be agreed with the Company at the time the order is submitted. The time for delivery shall not be of the essence and any times quoted for delivery shall be treated as estimates only. The Company shall not be liable for any loss whether arising directly or indirectly from delay in delivery.
(b) The Company shall be deemed to have delivered the Goods at the time of arrival of the carrier of the Goods at the Buyer’s place of delivery.
(c) After delivery the Goods shall be at the Buyer’s sole risk in respect of all loss or damage arising from any cause whatsoever unless the Buyer shall notify the Company in writing:
(i) within 3 days of delivery if there is any damage, discrepancy or shortage in the Goods delivered; or
(ii) within 3 days of the date of the Company’s invoice if there is a total loss or non-receipt of the Goods,
and shall comply with all requirements of the relevant postal service regarding damage, discrepancy, shortage or loss whereupon the Company’s liability shall be limited to replacing the relevant Goods and the Company shall not be under any other liability whatsoever.
(d) The Company may deliver the Goods by instalments and may invoice the Buyer for each such instalment.
Return of Unsuitable Goods
8.(a) The Company may at its sole discretion accept the return of unsuitable Goods from the Buyer on condition that the minimum value of such unsuitable Goods exceeds £250 provided always that notification of intention to return by the Buyer is made to the Company within 10 days of delivery of the Goods and that the Goods and packaging materials are in a re-saleable condition.
(b) If the Goods have been opened, defaced or otherwise damaged in any way whatsoever, the Company reserves the right to refuse return or make a charge for putting the Goods back into a condition which is saleable unless the cause of the return was due to a manufacturer’s error. The Company reserves the right to charge for freight and handling.
(c) The Company reserves the right to make a re-stocking charge for returned Goods.
Claims
9.(a) To the extent permitted by law, all conditions, warranties or obligations whether express or implied by statute, common law or otherwise are excluded and the provisions of these Conditions shall apply in lieu thereof.
(b) The Company shall not be liable for defective Goods unless the Buyer gives written notice to the Company within the period of time as specified by the Company from time to time or within 3 months of delivery (whichever is the shorter) specifying with reasonable detail any matter whereof it is alleged that the Goods are defective.
(c) The Company’s liability under Condition 9(b) shall be limited to replacing the defective Goods or (at the Company’s option) issuing a credit note to the Buyer for a corresponding proportion of the price and the Company shall not be under any other liability thereunder whatsoever.
(d) No claim will be met by the Company under Condition 9(b) if, in the opinion of the Company:-
(i) the defect is not due solely to defective materials or manufacture; or
(ii) the Goods have been misused or subjected to neglect or carelessness or involved in any accident or adulteration or dealt with contrary to any directions issued by the Company.
(e) The warranty contained in this Condition is specifically limited to the Buyer and no warranty is made to any other person, whether subsequent Buyer or user, or to any bailees, licensees, assignees, employees, agent or otherwise.
(f) The Company gives no warranty and makes no representation that any sale or use by the Buyer of the Goods will be free from infringement of any patent or other intellectual property right owned or controlled by any third party.
Property
10.(a) Notwithstanding delivery the property in the Goods will remain in the Company and subject to the following provisions of this Condition the Buyer will hold the Goods as bailee for the Company until payment in full of the price for the Goods and all other sums due from the Buyer to the Company on any account whatsoever (in this Condition referred to as “Payment”).
(b) If the Buyer (before Payment) sells the Goods to any third party it shall, as between the Buyer and such third party sell as principal but as between the Buyer and the Company, the Buyer shall sell as the fiduciary agent of the Company.
(c) The Buyer shall hold the proceeds of any such sale separate and for the Company’s account pending Payment or shall if the Company so requires authorise and direct such third party to pay to the Company all sums due to the Buyer in respect of the Goods so sold and assign to the Company the debt owed to the Buyer by such third party.
(d) The Buyer shall keep the Goods in good condition, and separate and clearly identified as the property of the Company until Payment.
(e) After delivery and until Payment the Buyer shall keep the Goods fully insured and if the Goods are lost or destroyed shall hold the proceeds of insurance for and to the order of the Company pending Payment.
(f) The Company may at any time without notice recover possessions of Goods the property of the Company and the Buyer grants to the Company irrevocable licence to enter for that purpose any premises then occupied by the Buyer.
(g) The Company shall be entitled to maintain an action for the price of the Goods, notwithstanding that the property in them has not passed to the Buyer.
Liability
11.(a) All descriptions, representations, specifications, samples, colours, illustrations and other particulars furnished or made orally by the Company or in catalogues, price lists or other documents issued by the Company are given for general information purposes only and the Buyer acknowledges that it is not entering into the contract in reliance upon any such description, representation, specification, sample or other particular.
(b) Some Goods are intended primarily for laboratory research purposes as indicated in the Company’s catalogue and other technical literature. Unless otherwise stated on product labels, in Company’s catalogue or in other literature furnished to Buyer, these goods are not to be used for any other purposes, including but not limited to, in vitro diagnostic purposes, in foods, drugs, medical devices or cosmetics for humans or animals or for commercial purposes. The Buyer shall indemnify and keep indemnified the Company against all liabilities and claims which may be made against the Company by any third party arising from the use or sale of the Goods by the Buyer.
(c) Except to the extent specifically provided for in these Conditions, the Company shall not be liable whether in contract, tort or otherwise for any loss, damage or injury however caused or arising from any defect in, failure in, or unsuitability for any purpose of, the Goods.
(d) The Company shall not in any event be liable for any indirect or consequential loss whatever and however caused.
(e) Nothing in these Conditions shall exclude or restrict any liability for death or personal injury resulting from the Company’s negligence as that expression is defined in section 1 of the Unfair Contract Terms Act 1977.
Waiver
12. No failure or delay by the Company in exercising any right hereunder shall operate as a waiver thereof or extend to or affect any other or subsequent event or impair any rights or remedies consequent thereon or in any way modify or diminish the rights of the Company under these Conditions.
Assignment
13. The Buyer shall not assign or transfer or purport to assign or transfer any contract to which these Conditions apply or the benefit thereof to any other person.
Severance
14. If any Condition shall become or shall be declared by any court of competent jurisdiction to be invalid or unenforceable in any way, such invalidity or unenforceability shall in no way impair or affect any other Condition all of which shall remain in full force and effect.
Notices
15. Any notice to be given under these Conditions may be delivered, or be sent by first class pre-paid post addressed to the party to be served at the address for such party last known to the party giving the notice or may be transmitted by fax to the fax number of the party to be served last known to the party giving notice. Notices served by post shall be deemed served 48 hours after posting and notices served by fax shall be deemed served 24 hours after the recipient’s fax machine shall have acknowledge receipt.
Force Majeure
16. Any contract to which these Conditions apply is subject to cancellation by the Company or to such variation as it may find necessary by reason of inability to secure labour, materials, transport or supplies or by reason of strike, lock-out, trade dispute, weather conditions, hostilities, legislation, Act of God or any cause whatsoever beyond the control of the Company.
Governing Law
17. These Conditions shall be governed by and construed in accordance with English law and the Buyer submits to the non-exclusive jurisdiction of the English Courts.
