Satış Koşulları

Madde 1 Kapsam, muhalif koşullar

1. Aşağıdaki Teslimat Genel Koşulları, Merck KGaA (bundan sonra “Merck” olarak geçecek) tarafından yapılan, tüm teslimatlar, hizmetler ve tekliflere uygulanacaktır. Bu nedenle kontratın bitiminde, alıcı, ayrıcalıklı uygulamayı farkeder. Aşağıdaki koşullar, uygulamaları tekrar özellikle onaylanmasa bile, Merck ve alıcı arasındaki anlaşmaların tümüne uygulanır.

Alıcının diğer karşıt koşulları ya da alıcının, aşağıdaki teslimat koşullarından ayrılan koşulları, Merck bunları özellikle reddetmeyip ve alıcıya, alıcının karşıt muhalif koşullarını bilerek, şüphe duymadan teslimatı yapsa bile, bu kontratın parçası değildir.

2. Bu madde de dahil, aşağıdaki teslimat koşullarına yapılan düzeltmeler ve eklemeler konusunda, etkili olması için, anlaşma tarafları arasında yazılı olarak anlaşılmalıdır.

Madde 2 Fiyatlar

1. Alıcının, sipariş edilen ürün için borçlu olduğu ödeme, sipariş edilen ürünün, teslimat tarihindeki, uygulanabilir EURO cinsinden fiyatı artı, Almanya'da, faturalama tarihindeki kurdan, uygulanabilir işlem vergisine göre hesaplanır.

2. Merck'im kimyasallar kataloğunda verilen fiyatlar, işlem vergisi ve tüketim vergisi dışında, net fiyatlardır.

Madde 3 Siparişlerin verilmesi

1. Merck teklifleri değişime açıktır.

2. Alıcı tarafından yapılan sözlü siparişler ya da uzaktan veri transferi yoluyla verilen siparişler, ancak Merck, yazılı olarak siparişleri onayladığı zaman yasal olarak bağlayıcı olur ve alıcılar, Merck'in onay mektubuna karşı çıkamazlar. Merck'in onay mektubu, sözleşmeli ilişkiyi ve teslimatın kapsamını etkileyen, yasal bağlayıcılığı şart koşar.

Madde 4 Minimum sipariş bedeli

Minimum 1500,00 EUR net (artı hasal hükümlere göre işlem vergisi) fiyattan düşük bir sipariş bedeli söz konusu olan ürünler için Merck, 150,00 EUR'luk sabit bir fiyatta, idari işler ücreti alır.

Madde 5 Teslimat

1. Merck'in, sipariş edilen ürünü teslim etme zorunluluğu, Merck'in teslimatı kendisinin almasına tabidir. Merck, eğer kendisi teslimatı almadıysa, alıcıyı hemen bilgilendirmelidir. Eğer teslimat Merck'e yapılmadıysa, Merck'in, kontratı geri çekme yetkisi vardır. Alıcı tarafından ödenen bedel, alıcı kontratının geri çekilmesi durumunda geri ödenmelidir.

2. Kısmi teslimatlar hoşgörülebilir ve Merck tarafından hemen faturalanabilir.

3. Tekliflerde ve siparişlerde, Merck tarafından verilen teslimat tarihleri bağlayıcı değildir.
 

4. bununla beraber, eğer bağlayıcı teslimat tarihleri, Merck ve alıcı arasında anlaşıldıysa, aşağıdakiler uygulanmalıdır:
Zorlayıcı sebep, endüstriyel anlaşmazlık, yangın, mekanik arızalar ya da Merck'in sorumlu olmadığı diğer durumlar söz konusu olduğunda, anlaşılan teslimat tarihi, bu olaylar süresince uzatılır.

Eğer yukarıdaki olaylardan herhangi biri sonucunda oluşan performans engeli 2 aydan fazla sürerse, hem alıcı hem de Merck, gerçekleştirilmeyen iş ile ilgili kontratı geri çekme yetkisine sahiptir. Bu sürenin sonuna kadar, yukarıdaki gecikme durumlarının üzerine kurulmuş geri çekme, her iki sözleşme tarafı için de hariç tutulur.

Anlaşılmış teslimat süresi ile uyum durumu, alıcının, özellikle anlaşılmış ödeme tutarı ve, eğer uygulanabilirse, anlaşılan güvenliğin tedariği gibi, sözleşmeyle ilgili görevlerini hızla karşılamasıdır. Sözleşmenin ödemezlik savunması saklı kalır.

5. Merck'ten, ambalajların boyutu ya da ambalajlama türü ile ilgili bilgiler bağlayıcı değildir. Merck, ambalajı ve sevkiyat yolunu, söz konusu gerekliliklere göre, kendisi seçer. Yükleme ambalajı ve Almanya Ambalajlama Düzenlemeleri'ne göre diğer tüm ambalajlar, geri alınmamalıdır.

6. Eğer sipariş edilen bir ürün sevk edilecekse, bu, kredi ile ve müşteri pahasına, Merck'in ilgili deposundan gerçekleştirilir. Merck, nakliye firmasını ve taşıma yolunu seçmekte özgürdür. Teslim edilecek ürünün kazara kaybı riski, taşıma ücreti ödenmiş bile olsa, depodan çıktığı anda, Merck'ten alıcıya geçer.

7. Eğer, sipariş edilen ürünün sevkiyatı, alıcının sorumlu olduğu durumlardan dolayı gecikirse, teslim edilecek ürünün kazara kaybı riski, ürün Merck tarafından depoya konduğu andan itibaren, alıcıya geçer. Eğer, teslim edilecek ürün, alıcının kabul ettiği geçikme süresinde, kazara kaybolursa, Merck, performans zorunluluğundan kurtulur. Alıcı, tüm ödemeyi yapmakla zorunludur.

Merck'in teslimat sırasındaki masrafları (özellikle depo harcamaları ve vergiler), eğer kabul edilmiş bir gecikme varsa, yalnızca alıcı tarafından karşılanmalıdır.

8. Merck, sipariş edilen ürünü, taşıma sırasındaki hasara karşı, sigortalamak ya da sigortalatmak zorunda değildir.

Madde 6 Saflık ve mevcudiyet hakkında bilgi

Alıcı, sipariş edilen ürünün, planlanan amaçlar için uygun olup olmadığını kendisi kontrol etmelidir.

Merck tarafından teslim edilen ürünler, katalogda ya da etiketin üzerinde belirtilen spesifikasyonlara uygundur. Eğer bir farklılık varsa, etiketin üzerindeki bilgi belirleyicidir. Spesifikasyonlar sadece, maddelerle ve belirtilen değerlerle, ve farmakope verisi ve E numaralarındaki bilgilerle ilgilidir. Uygunluk ile ilgili açıklamalar özellikler, ürünlerin sözleşme durumları ile ilgilidir.

Verilern değerler, Merck'in test kurallarına dayanır. Katalogda listelenmiş olan genel ürün madde verisi sadece bilgi içindir ve teslim edilen ürünün kalitesi için bağlayıcı bir açıklama değildir. Merck, sağlanan verinin doğruluğundan sorumlu değildir.

İlaç, kozmetik ya da gıda preparasyonları üretirken, genel tıbbi gerekliliklere, GMP kılavuzlarına ve uygulanabilir yasalara, emirlere ve diğer hükümlere uygunluk, alcının ayrıcalıklı sorumluluğudur.

Spesifik uygulanabilirlik, Merck tarafından, bir teslimat kataloğunda kesin olarak belirtilmediyse ya da test sonucu onaylanmadıysa, teslim edilen ürünün, ilaç, kozmetik preparasyonları ve gıda preparasyonlarında kullanımından, Merck sorumlu değildir.

Madde 7 Şikayetler, garanti ve sorumluluk

1. Alıcı, Merck tarafından teslim edilen ürünü, kendisine ulaştığında hemen incelemek ve ürünün tesliminden sonra 30 gün içerisinde, teslim edilen üründeki arızaları ya da farklılıkları, Merck'e yazılı olarak bildirmek zorundadır.

Üründeki, hemen değil de ancak sonradan farkedilebilen arızalar ve alıcı tarafından yapılan uygun incelemeler, farkedilir edilmez, ürünün tesliminden sonra bir yıl içerisinde, alıcı tarafından, Merck'e yazılı olarak bildirilmelidir.

Taşıma acentalarına ya da üçüncü kişilere yapılan şikayetler, yeterli şekilde bildirim teşkil etmez ve etkili değildir.

2. Alıcının yukarıdaki inceleme görevi ve şikayet etme görevinin aksine, iddia edilen arızalar garanti kapsamına girmez.

3. Kendiliğinden oluşmuş ve etkili bir biçimde iletilmiş bir arızanın varlığı, alıcıya aşağıdaki hakları kazandırır:

a. Eğer malzeme arızası ya da bir görünüm hatası varsa, Merck, arızayı onararak ya da ürünü arızası teslim ederek, ek bir işlem sağlamayı seçebilir.

Alıcının, spesifik bir ek işlem türü hakkı yoktur.

eğer satın alma bedeli bütün ya da parça parça ödenmezse, Merck, iddia edilen arıza için, alıcının ödediği satın alma bedelinin mantıklı bir payına bağlı olarak, ek bir işlem yapabilir.

b. Sadece ek işlem de başarısız olursa, alıcı, kontratı geri çekme ya da satın alma bedelini uygun bir biçimde düşürme yetkisine sahiptir.

c. Eğer Merck, ciddi ve kesin bir biçimde, Madde 7(5)'e göre ek işlemi reddederse ya da eğer Merck tarafından seçilen ek işlem başarısız ise ya da alıcı için mantıksız ise, ya da alıcı, karşılanmamış mantıklı bir ek işlem tarihi belirlediyse, alıcı, Madde 8'in hükümlerine göre ek işlem yerine, satın alma bedelini düşürmeyi ya da kontratı geri çekmeyi ve tazminat talep etmeyi seçebilir.

Ek işlem, eğer problem ya da arıza ya da diğer durumlar farklı değilse, ikinci başarısız denemeden sonra, başarısız olarak adlandırılır.

Eğer mantıklı bir şikayet üzerine, ek bir gelişim ya da değişim teslimatı yapıldıysa, bu nedenle Madde 5 altındaki teslimat süresi ile ilgili hükümler uygulanır.

Madde 8 Tazminat

1. Merck, yasal temsilcilerinin ya da çalışanlarının, kasıtlı ve ihmalkar kullanımı ya da görev ihlallerine dayanmayan iddialardan sorumlu değildir. Aynı şey, satın alınmış bir üründeki, sadece tür ile belirtilmiş arızaların olduğu durumlarda da uygulanır.

2. Özellikle zorunluluk ve kişisel hatalardan doğan görev ihlaline dayalı, Merck'e karşı tazminat davaları, yasal gerekçelere bakmaksızın, hariç tutulur ve aşağıdaki kurallar tabidir:

a. Medeni Kanun'un (BGB) yasal hükümlerine göre, Merck, bir ya da daha fazla yasal temsilcisi ya da çalışanlarının kasıtlı ya da ihmalkar görev ihlaline dayanan, ölüm, kişisel yaralanma ya da hastalık sonucu oluşan iddialardan, ve bir ya da daha fazla yasal temsilcisi ya da çalışanlarının kasıtlı ya da ağır bir şekilde ihmalkar görev ihlaline dayanan iddialardan sorumlu değildir.

b. BGB'nin yasal hükümlerine göre, eğer bir iddia, satın alınan ürünün kalitesi ile ilgili Merck'in verdiği garantinin ihlaline ya da Merck'in bir ya da daha fazla yasal temsilcisi ya da çalışanlarının, kontratın amacını elde etmek için temel bir öneme sahip olan, bir görevlerini ihmalkarca ihlal etmelerine dayanıyorsa, Merck, tazminat ödeme ve müşteri tarafından ödenen maliyetlerin geri ödenmesi sorumluluğuna sahiptir.

c. Eğer bir ya da daha fazla yasal temsilcisi ya da çalışanları, müşterinin haklarını, yasal amaçlarını ve ilgi alanlarını göz önünde bulundurmak için, görevlerini ihmal ettiyse ve Merck'in yapacağı işlem alıcı için mantıklı değilse, Merck aynı şekilde sorumludur.

d. Madde 8(b) ve ©de belirtilen durumlarda, alıcı tarafından talep edilen tazminatın miktarı, tahmin edilebilir, sözleşmeye dayalı tipik hasar ile sınırlıdır. Her hangi bir durumda, gelir kaybı gibi, önemli hasarlar için tazminat hariç tutulur.

e. Merck tarafından teslimat gecikmesi durumunda, alıcı sadece, eğer kendisinin belirlediği, en az 4 haftalık ek bir teslimat süresi de teslimat olmadan geçtiyse ve teslimat gecikmesinden Merck sorumluysa, tazminat talebinde bulunma yetkisine sahiptir.

Alıcının, Merck'in sorumlu olduğu bir teslimat gecikmesi durumundaki tazminat talebi, maddi kayıplardan doğan, sözleşmeye dayalı tipik, tahmin edilebilir hasar için tazminat ile sınırlıdır.

Teslimattaki gecikmeler için alıcının yapacağı daha fazla tazminat talepleri ve işlem yerine tazminat isteği hariç tutulur.

3. Yukarıdaki kurallar, alıcının aleyhine, kanıtlama zorunluluğunun bir değişimi olarak anlaşılmamalıdır.

4. Sorumluluk yokluğu, Alman Ürün Ssorumluluğu Anlaşması'na göre, alıcı tarafından yapılan iddialara uygulanmaz.

Madde 9 Alıcının bildirim görevi

Alıcı, farkına vardığı ve teslim edilen ürünlerin kullanımından doğan, belirli riskleri Merck'e belirtmek zorundadır.

Madde 10 Ödeme koşulları

1. Faturalama tarihinden sonra 30 gün içerisinde, ödeme için beklenen satın alma bedeli, indirim olmadan ve alıcı tarafından ödenmelidir.

2. Eğer alıcı, satın alma bedelinin geç ödemesinden sorumlu ise, Avrupa Merkez Bankası (ECB) uygulanabilir taban kuru üzerinden %8 gecikme faizini, fatura miktarı ile ödemek zorundadır.

3. Ödemenin alıkonması ya da alıcı tarafından mevcut karşıt iddialarda bulunulması, tartışmasız ve temyiz edilemez davalar dışında, harici tutulur.

4. Merck tarafından alıcıya karşı açılan tüm davalar, hangi zorunluluk altında olursa olsun, eğer BGB'nin yasal hükümlerine ya da kontratın hükümlerine göre, Merck'in kontratı geri çekme yetkisi olduğu durumlar mevcut ise, hemen ödeme bekler.

Madde 11 İstisnai şartlar

1. Eğer anlaşma gereğini yerine getirememe durumu kontrolü dışında durumlara ya da özellikle aşağıdaki sebeplerin herhangi birine dayanıyorsa, sözleşmeye dayalı görevlerini yerine getirememe durumundan, her iki taraf da sorumlu değildir:
- Yangın
- Doğal afetler
- Savaş
- Haciz
- Genel hammadde kıtlığı
- Enerji tüketimi kısıtlaması
- Endüstriyel anlaşmazlıklar
- Yada eğer yukarıdakilerden herhangi biri nedeniyle, tedarikçiler tarafından sözleşmeye dayalı ihlaller.
Bu kural, tazminat görevleri dahil, sözleşmeyle ilgili tüm görevlere uygulanır.

2. Eğer işlem, Madde 11(1)'e göre altı aydan fazla bir süre için engellendiyse, her iki taraf da yazılı bir sonlandırma ile, kontratı iptal edebilir.

Madde 12 Mülkiyet kaydı

1. Merck tarafından teslim edilen her ürün, satın alma bedeli tamamen ödenmediği ve iş alışverişinden doğan tüm talepler tamamen karşılanmadığı sürece, Merck'in malıdır (genişletilmiş mülkiyet kaydı).

Mülkiyet kaydı yapılmış bir ürünün, alıcı tarafından imhasına, sadece alıcının sıradan iş seyri sırasında izin verilir. Hiçbir durumda ürün, düzenli iş anlaşmaları esnasında, tedbir olarak, üçüncü bir kişiye transfer edilemez.

2. İşin sıradan seyri sırasında ürün satıldığında, ödenen satın alma bedeli ürünün yerini alır. Alıcı böylelikle, satıştan doğan tüm talepleri Merck'e devreder. Alıcının bu talepleri, Merck'e olan ödeme zorunluluğu ile uyumlu bir şekilde toplama yetkisi vardır. Genişletilmiş mülkiyet kaydı ile (ilgili gelecek satın alma bedeli taleplerinin devredilmesi), üçüncü bir kişiye devretmeye, özellikle bir kredi kuruluşuna, izin verilmez. Merck, istediği zaman, alıcının satış dokümanlarını isteme ve kontrol etme ve devralan kişiyi bilgilendirme yetkisine sahiptir.

3. Eğer alıcının başka bir satış için talebi, cari bir hesaba dahil edilmişse, alıcı böylelikle alıcısına karşı talebini, cari hesaptan tedarikçiye devreder. Reserve edilen ürün için tedarikçinin alıcıya farutaladığı, devredilen mikta kabul edilir.

4. Eğer alıcının malına el konursa, tedarikçi, hemen icra emirinin bir kopyası ve tedarikçi tarafından teslim edilen ve bir mülkiyet kaydına tabi olan, el konulan ürünün garanti belgesi gönderilerek bilgilendirilmelidir.

5. Eğer böylelikle, yukarıdaki paragraflara göre sigorta bedeli, öngörülen gelecek için sigortalanmış taleplerin miktarını %20'den fazla aşarsa, alıcı, tedarikçinin sigortanın fazlalık kadarından vazgeçmesini talep etme yetkisine sahiptir.

6. Tedarikçinin, mülkiyet kaydı altında hak iddiası, alıcıyı sözleşmeye dayalı zorunluluklarından kurtarmaz. Geri alım sırasındaki ürünün bedeli, sadece Merck'in alıcıya karşı mevcut iddiası için faturanır.

Madde 13 Geri alım hakkı

Merck, aşağıdaki dayanaklarda kontratı geri çekme yetkisine sahirtir:

a. Eğer, karşıt varsayımlar, kontratın sonucundan önce yapılmışsa, alıcının güvenilir olmadığı ortaya çıkar. Güvenilirliğin azlığı, otomatik olarak, senetle ya da çekle ilgili bir protesto, alıcının ödemeyi durdurması ya da alıcıya karşı başarısız bir icra denemesi olarak varsayılır; bunun tedarikçi ve alıcı arasında olması şart değildir;

b. Eğer alıcının, güvenilirliği hakkında yanlış bir bilgi verdiği ortaya çıkarsa ve bu bilgi oldukça önemliyse;

c. Eğer, tedarikçi tarafından mülkiyet kaydına tabi tutulan ürün, sıradan iş seyrinden ayrı olarak saqtılmışsa, özellikle sigorta ya da haciz yoluyla transfer edildiyse. Bunun için tek istisna, tedarikçinin transfere yazılı olayıdır;

d. Eğer Merck'in, BGB'nin hükümlerine göre yasal bir geri alım hakkı varsa.

Madde 14 İfa yeri ve yargı mahkemesi

1. Alıcının bir girişimci ya da kamu hukuku altında yasal bir kişi ya da kamu hukuku altında ayrı bir fon olduğu durumda, doğrudan ya da dolaylı olarak, Merck'in şirket merkezinin (Darmstadt) kontratından doğan tüm anlaşmazlıklarına özel mahkemeler bakar.

Kontrattan doğan tüm zorunluluklar, Merck'in şirket merkezinde gerçekleştirilmiş sayılır.

Alıcı ve Merck arasında sonlandırılan kontrattan doğan tüm iddialar için ifa yeri, Merck'in Darmstadt'taki merkez ofisidir.

2. Eğer kontratın ayrı ayrı hükümleri tamamen ya da kısmen geçersiz ise ya da geçersiz hale gelmişse, kontratın kalan kısmı hala geçerlidir. Bu ayrıca, kontratta, planlanmayan bir eksiklik bulunduysa da uygulanır.

Yasal olarak mümkün olduğu, benzerlikler sözleşme taraflarının planlarına ya da planlamış olabileceklerine mümkün olduğunca yakın olduğu sürece, kontratın anlamı ve amacına göre, eğer bunu düşünmüşlerse, tamamen ya da kısmen geçersiz bir hüküm uygun bir hüküm ile değiştirilir ya da kontrattaki planlanmamış bir eksiklik uygun bir hükümle doldurulur.

3. Her durumda, özellikle uluslararası teslimatlarda, Alman kanunu (BGB) uygulanmalıdır.

Uluslararası Eşya Satışı (CISG) için 11.04.1980 Birleşmiş Milletler Kontratlar Sözleşmesi'nin kuralları, yabancı işlemler için ikincil olarak uygunanır.

Yukarıdaki bu kurallar, CISG'ye göre olan kurallardan önce gelir.