銷售條件

1 适用范围
默克化工技术（上海）有限公司（以下简称“默克密理博”）在此销售的任何产品或服务均以买方接受本销售通用条款为前提。买方以下任一行为均视为对本销售通用条款的无条件接受：（i）对本销售通用条款的书面确认；（ii）下达采购订单订购产品或服务；（iii）接收任何交付的产品或提供的服务；（iv）支付货款；或者（v）买方任何其他接受的行为或表示。除非默克密理博书面明确同意，在与买方提供的通用条款或其他任何文件材料相冲突时，均应适用本销售通用条款。

2 价格，税金以及货款
除非在书面客户报价中另有明确约定，默克密理博保留在任何时候不经通知地修改产品或者服务的价格以及规格的权利。除报价金额或发票金额外，任何在交易中产生的政府或其他部门所征收的税金、关税或费用均由买方承担。

如需默克密理博预付该等税金，买方应向默克密理博全额补偿。货款应当在默克密理博发出货物后的30天内付清；以信用卡支付的，应当在发出订单之时完成货款支付，且订单总金额不得超过1万美元。默克密理博有权向任何超过30天未完全履行付款义务的买方要求支付滞纳金。所有到期货款以及滞纳金的利息均以法律规定的最高利率计算直到买方付清所有金额。默克密理博有权决定是否要求有货款滞付时间超过60天的或者有任何信用不良记录的买方以货到付款方式支付货款。默克密理博亦有权在买方及其关联方全额付清所有到期账款前拒绝向其销售任何产品 。买方承担默克密理博在收讨到期帐款时发生的所有费用。

3 交付及运输
默克密理博将尽最大努力按照要求的交付时间送达产品或者提供服务，但不承担任何因延迟交付产生的损失或损害。所有交付时间均为估算时间，且不应视为关键条款。默克密理博应有权分批交付产品。所有产品的运输方式均为FCA默克密理博发货点（《2010年国际贸易术语解释通则》）；产品自离开默克密理博发货点起即视为特定货品，同时其所有权以及灭失风险均转移至买方。除非另有约定，运输方式将按照默克密理博的规定。所有的运输费用由买方承担；由默克密理博预付运费的，买方应全额补偿。

需要与干冰一起运输的产品另需支付手续费，该笔费用由默克密理博预付并将涵盖在发票金额中。含有放射性物质的产品必须按照《放射性物品运输安全许可管理办法》、《放射性物品运输安全管理条例》及其他相关法规要求进行运输。如适用，为买方自行评估或由默克密理博代为评估之用，默克密理博可以同意在90天内保留一部分实验试剂产品。该部分保留产品由默克密理博决定最终是否回库或者让与买方。买方应对保留的产品的评估负责，并且决定具体保留数量和交付时间。在90天内，买方必须就保留产品的具体份额，数量以及交付时间向默克密理博发送一份采购订单。如买方无法在90天内确定保留产品的交付时间，双方应当在除保留产品外的其他产品交付前，就该部分产品的数量，价格，仓储费用以及交付的最后日期另行达成采购协议。最终的交运时间不得超过采购协议签订后的365天。该采购协议适用本销售通用条款。

4 客户定制产品
某些默克密理博产品为客户定制产品（“CMO产品”）。买方必须在CMO产品生产前向默克密理博提供产品的规格参数。默克密理博与买方在CMO产品生产前，应当就所有生产以及测试技术达成一致。买方应就CMO产品的具体信息以及交付时间发送一份订单。不论具体数量多少，买方必须购买所有的CMO产品。CMO产品的采购订单不可取消。

5 检验
买方应当在接受产品前对所有产品进行检验。买方未在收到产品后的5天内向默克密理博出具书面拒收通知并载明拒收原因的，视为买方已接受产品。经买方同意，默克密理博可以对任何被称不合格的危险产品进行检验。或者，由双方同意的第三方实验机构在合理的时间内，对被称不合格产品进行分析。如果，经过上述分析，不合格情况属实，由默克密理博承担分析费用；否则由买方承担该费用。

6 默克密理博的一般保证以及责任限制
默克密理博保证其产品在按照适用的说明书使用的情况下，自到货之日起一年内均符合该产品公布的所适用的规格；产品为实验产品或化学品时，则在到货时或明确标明的有效期内符合产品公布的适用规格。本保证不涵盖任何被错误使用，不当使用或有违反默克密理博说明书规定使用的产品。产品明确标明使用于食品，药品或者化妆品的，默克密理博保证其成分和标签不会与任何在交运时已生效的国家食品药品监督管理局的法律法规或其他适用的法律法规相冲突。

默克密理博在此未作出任何其他形式的明示的或默示的保证（例如涉及产品的适销性或针对特别用途的适用性）。除非经默克密理博的书面同意，本保证以及默克密理博公布的产品目录，产品说明中的数据，规格和描述均不得修改。未经授权的任何与本保证冲突的口头或者书面表述均为无效。

违反上述产品保证的，在买方及时通知任何该等违反的前提下，默克密理博的责任仅限于对产品全部或者部分进行修理或者更换。如默克密理博在尽其合理努力后不能对产品全部或者部分修理或更换的，默克密理博应当退还买方购买该缺陷产品或者缺陷部分所支付的所有价款。

默克密理博保证将尽力以专业熟练的态度提供服务以满足买方合理的要求。默克密理博未作其他任何明示的或默示的保证。如果默克密理博违反该服务保证，买方将有权要求退还购买该部分服务所支付的价款作为全部赔偿。

默克密理博不对买方的其他任何损失或损害承担责任，除非默克密理博重大过失或故意违约直接地且单独地导致该等损失或损害。默克密理博的赔偿责任以可预见的买方损失为限。默克密理博的全部责任限于默克密理博所售产品或所提供相关服务的价格。在任何情况下，默克密理博都不对任何衍生、特殊、间接或惩罚性的损失承担责任。不论其权利性质，所有的赔偿要求均应在交付后的一（1）年内提出。

7 经授权的产品使用
买方知晓使用产品可能会有危险，买方了解该危险。买方有义务对危险范围内的所有人采取警告或保护等必要措施。

买方购买默克密理博产品的同时获得可以依照所附产品说明中的使用方法使用产品的权利，该使用权利是不可转让的。同时产品可能附有限制使用信息或者限制使用标签许可。除非在产品信息或产品说明中有明确表述，默克密理博产品未经过安全性或效果性测试。

买方需要转售外部标有默克密理博警示标志的本身具有危险性的产品的，应当在外包装上复制相同的警示标志，否则禁止改变，去除或者模糊原警示标志。以上约定并不排除买方依照法律的要求另行添加任何警示标志或者免责声明的权利。

依照产品所附说明的描述，某些产品仅供研究使用，不可用于其他用途，包括但不限于未授权的商业用途，体外诊断，试管内外的体外治疗或者在人体或动物上的使用。特别标明体外诊断（“IVD”）的产品（若有），依照现行国家食品药品监督管理局的规定，应当由专业人士依照产品内所附的说明进行诊断使用。
在任何时候，买方均应独立承担以下责任：取得任何必要的知识产权许可，遵守任何及所有适用的法律法规以及在使用向默克密理博购买的产品前进行必要的测试。

买方应使默克密理博及其关联公司免受任何就买方销售或者使用产品所导致的、与其有关的或由其引发的一切损失、损害、责任、支出、费用（包含律师费用），如果默克密理博或其关联公司发生任何上述费用，买方应给予默克密理博或其关联公司相应补偿。以上损失包括但不限于因买方违反约定或者本销售通用条款，及买方疏忽、过失或者不当行为所造成的损失。

8 退货
未经默克密理博的书面同意，买方不得取消任何订单。未经默克密理博明确事先书面授权，不得进行任何退货。退回货物的所有权在到达默克密理博处时转移至默克密理博。产品应当以原包装退回，上附默克密理博的原标签，并且外观和内容物均未改变。如适用，买方同意在运输过程中使用合适的制冷剂以保持产品在合理温度下储存。所有退回的产品均需重新入仓费。退货只能在产品到货后的120天内办理。适用国家药品监督管理局法律法规的产品不可退单或者退货。

9 技术咨询
应买方要求，默克密理博可以就产品提供相关的技术支持，咨询以及信息服务，但前提是上述支持或者信息可以便利提供。双方明确约定，默克密理博无义务提供该等支持及/或信息。如默克密理博向买方提供上述技术支持或者信息，本销售通用条款的免责及责任限制条款应适用。

10 代理商等
任何代理商、员工或者代表均无权修改或者扩大默克密理博对产品或者服务的一般保证范围。任何与产品说明中出现的表述相悖的说明、描述或者保证（若有）均不构成买方与默克密理博订立的合同部分。

11 不可转让
未经默克密理博书面同意，订单不得整体或者部分转让。

12 印刷错误
默克密理博有权修改任何默克密理博发票中的记录、书写、计算错误。

13 第三方
本销售通用条款不为任何第三方创设任何权利以对抗默克密理博。

14 违约免责
经有赔偿请求权方的书面同意，可以豁免对方的违约责任。任何一方在任何时候对于违约方履行合同某一条款的豁免不视为该方其他时间对该条款权利的放弃。

15 适用法律
合同关系适用中华人民共和国法律，但排除适用其冲突法原则及《联合国国际货物销售合同公约》。

16 仲裁
因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，根据中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决应为终局并对双方均具有约束力。

17 电子电气产品报废处理
买方同意按照适用的环境保护法律法规处理报废的电子电气产品并承担相关费用。若买方为经销商或者终端消费者且需要报废此类产品的，请联系默克密理博当地的销售代表。

18 遵守法律
买方清楚默克密理博作为一家美国公司的关联公司必须遵守美国《反海外腐败法》。该法规禁止向外国政府官员、政府工作人员、政治候选人和任何个人（包括双方雇员）行贿以获取业务或不当的商业利益。买方进一步承认，其知悉该《反海外腐败法》的规定，并同意不采取或允许任何违反该法规或导致默克密理博违反该法规的行为。

19 出口限制
买方知晓在此采购的产品品将受到发货方所在国家的出口法律法规的限制，也可能同样受到中国的有关法律法规限制。买方知晓，根据产品、目的地、终端用户以及交易双方的不同，相关法律法规可能会要求买方取得出口许可以便进一步出口所购买的默克密理博的产品或者使用默克密理博产品所制造的商品。

买方再次出口上述商品，应自行确认出口类别并获取必要出口许可。

20 不可抗力
任意一方因不可抗力而不能或延迟履约的（付款义务除外），不视为违约行为且不承担违约责任。受到不可抗力影响的一方应当尽快通知对方不可抗力的情况，预计持续时间以及为避免或者减少损失所采取的措施。如应买方要求或者由于买方的原因，产品的生产或者运输延迟的，默克密理博有权立刻向买方开出发票要求支付产品价款以及其他因为延迟而产生的费用。

21 宣传
任何书面或者电子版的宣传材料，若涉及默克密理博、其关联公司、默克密理博及其关联公司的产品或者本销售通用条款，均应在获得默克密理博准许后使用或发行。

22 知识产权
默克密理博或其关联公司对某些产品的商标、商号、标识以及其他知识产权（以下合称“知识产权”）拥有所有权。除非经默克密理博明确许可，买方不得使用上述任何知识产权；不得使用或注册任何与上述知识产权接近的可能会造成混淆的文字、短语或者符号；不得以任何形式损害或者侵犯上述知识产权或者暗示默克密理博对其他任何主体的产品和服务的认可和支持。

23 可分割性
如本销售通用条款的任何条款被认定为不合法、无效、不适用或者无法执行，该条款将从本通用条款中删除，剩余条款仍然有效。

24 完整性
本销售通用条款，取代任何双方在此之前或者同时达成的共识或者协议，为就默克密理博所销售的产品或者提供的服务所达成的最终的、完整的、唯一的协议。