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Allgemeine Lieferbedingungen

Beim Kauf von Merck-Produkten gelten die Allgemeinen Lieferbedingungen der Merck KGaA >>

Beim Kauf von Produkten von Calbiochem®, Novabiochem® oder Novagen® gelten die Allgemeinen Lieferbedingungen von Merck Chemicals Ltd. >>

Allgemeine Lieferbedingungen der Merck KGaA

§ 1 Geltungsbereich, abweichende Bedingungen

1. Die nachfolgenden Allgemeinen Lieferbedingungen gelten für alle Lieferungen, Leistungen und Angebote der Merck KGaA (nachfolgend: „Merck“ genannt). Mit Abschluß des Vertrages erkennt der Käufer deren ausschließliche Geltung an. Die nachstehenden Bedingungen gelten für alle Geschäftsbeziehungen zwischen Merck und dem Käufer, auch wenn ihre Geltung nicht nochmals ausdrücklich vereinbart wurde.

Andere, entgegenstehende oder von den nachfolgenden Lieferbedingungen abweichende Bedingungen des Käufers werden nicht Vertragsbestandteil, auch wenn Merck ihnen nicht ausdrücklich widerspricht und in Kenntnis entgegenstehender abweichender Bedingungen des Käufers die Lieferung an den Käufer vorbehaltlos ausführt.

Änderungen oder Ergänzungen der nachfolgenden Lieferbedingungen, einschließlich dieser Klausel, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der schriftlichen Vereinbarung.

§ 2 Preise

1. Die vom Käufer geschuldete Vergütung für die bestellte Ware berechnet sich nach dem am Liefertag gültigen Preis der bestellten Ware in EURO zuzüglich der in Deutschland geltenden Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe am Tag der Rechnungsstellung.

2. Die in den Chemikalienkatalogen von Merck angegebenen Preise sind Nettopreise ohne Umsatzsteuer und etwaige Verbrauchssteuern.

§ 3 Auftragserteilung

1. Angebote von Merck sind freibleibend.

2. Mündliche oder durch Datenfernübertragung erteilte Aufträge des Käufers werden erst dann rechtsverbindlich, wenn Merck die Aufträge schriftlich bestätigt und der Käufer nicht unverzüglich dem Bestätigungsschreiben von Merck widerspricht. Das Bestätigungsschreiben von Merck legt den Inhalt des Vertragsverhältnisses und den Lieferumfang rechtsverbindlich fest.

§ 4 Mindestauftragswert

Bei einer Warenbestellung, die einen Auftragswert in Höhe von mindestens netto € 1500,00-- (zuzüglich Umsatzsteuer nach den gesetzlichen Vorschriften) nicht erreicht, berechnet Merck eine Abwicklungspauschale in Höhe von € 150,00.

§ 5 Lieferung

1. Die Verpflichtung von Merck zur Lieferung der bestellten Ware steht unter dem Vorbehalt der Selbstbelieferung von Merck. Merck wird dem Käufer unverzüglich Mitteilung machen, falls eine Selbstbelieferung nicht stattfindet. Findet eine Selbstbelieferung von Merck nicht statt, ist Merck berechtigt, vom Vertrag zurückzutreten. Erbrachte Gegenleistungen des Käufers werden im Falle des Rücktritts vom Kaufvertrag zurückgewährt.

2. Teillieferungen sind zulässig und können von Merck sofort in Rechnung gestellt werden.

3. Von Merck angegebene Lieferzeiten in Angeboten und Aufträgen sind unverbindlich.

4. Sind jedoch verbindliche Liefertermine zwischen Merck und dem Käufer vereinbart gilt folgendes:

Soweit höhere Gewalt, Arbeitskampf, Feuer, Maschinenbruch oder sonstige Umstände, die Merck nicht zu vertreten hat, vorliegen, verlängert sich die vereinbarte Lieferfrist für die Dauer dieser Ereignisse.

Dauert eine Leistungsverhinderung aufgrund der vorgenannten Ereignisse mehr als 2 Monate an, ist sowohl der Käufer als auch Merck berechtigt, hinsichtlich der nicht erbrachten Leistungen vom Vertrag zurückzutreten. Vor Ablauf dieses Zeitraumes ist der Rücktritt für beide Vertragsparteien aufgrund der vorgenannten Verzögerungstatbestände ausgeschlossen.

Voraussetzung für die Einhaltung einer vereinbarten Lieferzeit ist die rechtzeitige Erfüllung der vom Käufer übernommenen Vertragspflichten, insbesondere die Leistung der vereinbarten Zahlungen und gegebenenfalls die Erbringung vereinbarter Sicherheiten. Die Einrede des nicht erfüllten Vertrages bleibt vorbehalten.

5. Angaben von Merck hinsichtlich der Packungsgröße oder Verpackungsart sind unverbindlich. Die Verpackung und den Versandweg wählt Merck nach den jeweiligen Erfordernissen selbst aus. Transport- und alle sonstigen Verpackungen nach Maßgabe der deutschen Verpackungsordnung werden nicht zurückgenommen.

6. Ist ein Versand der bestellten Ware erforderlich, so erfolgt dieser ab dem jeweiligen Lager von Merck auf Rechnung und Gefahr des Käufers. Merck steht die Wahl des Transportunternehmens sowie die Art des Transportmittels frei. Die Gefahr des zufälligen Untergangs der zu liefernden Ware geht auch dann mit der Absendung ab dem Lager von Merck auf den Käufer über, wenn frachtfreie Lieferung erfolgt.

7. Verzögert sich der Versand der bestellten Ware durch Umstände, die der Käufer zu vertreten hat, so geht die Gefahr des zufälligen Untergangs der zu liefernden Ware bereits im Zeitpunkt der Einlagerung durch Merck auf den Käufer über. Geht die zu liefernde Ware während des Annahmeverzuges des Käufers zufällig unter, wird Merck von der Leistungsverpflichtung frei. Die Gegenleistungsverpflichtung des Käufers bleibt in voller Höhe bestehen.

Die durch die Verzögerung der Lieferung von Merck entstehenden Kosten (insbesondere Lager, Spesen) hat der Käufer im Falle des Annahmeverzuges allein zu tragen.

8. Merck ist nicht verpflichtet, die bestellte Ware gegen Transportschäden zu versichern oder versichern zu lassen.

9. Die fachgerechte und ordnungsgemäße Entsorgung aller Elektronikaltgeräte, die nach dem 13.08.2005 unter dem (Marken-)Namen Merck in Verkehr gebracht oder als solche weiterverkauft wurden/werden, wird von der Merck KGaA übernommen. Dafür werden die Altgeräte nach Absprache durch die Firma Retrologistik® im Auftrag von Merck abgeholt und je nach Gerät und Zustand wiederverwendet, behandelt oder entsorgt. Allgemeine Informationen zur Entsorgung finden Sie unter www.retrologistik.de. Individuelle Fragen richten Sie bitte an retrologistic@merck.de oder an 06151-72-8500.

§ 6 Reinheits-und Eignungsangaben

Der Käufer muß selbst prüfen, ob die bestellte Ware zu den von ihm vorgesehenen Zwecken geeignet ist.

Die von Merck gelieferten Produkte entsprechen den Spezifikationen, wie sie im Katalog oder auf dem Etikett abgedruckt sind. Bei Abweichungen sind die Angaben auf dem Etikett maßgebend. Die Spezifikation bezieht sich nur auf die genannten Stoffe und Werte, sowie auf die Angabe von Pharmakopoe-Daten und E-Nummern. Aussagen hinsichtlich der Eignung beziehen sich ausschließlich auf die vertragsgemäße Beschaffenheit der Produkte.

Die angegebenen Werte beruhen auf den Prüfvorschriften von Merck. Die im Katalog aufgeführten allgemeinen Stoffdaten der Produkte dienen lediglich der Information und sind keine verbindliche Qualitätsangabe der gelieferten Produkte. Für die Richtigkeit der angegebenen Daten übernimmt Merck keine Haftung.

Es liegt im ausschließlichen Verantwortungsbereich des Käufers bei der Herstellung von pharmazeutischen, kosmetischen Zubereitungen oder Lebensmittelzubereitungen die arzneiüblichen Forderungen, GMP-Richtlinien, einschlägige Gesetze, Verordnungen und sonstige Vorschriften zu beachten.

Merck übernimmt keine Haftung für die Verwendbarkeit der gelieferten Produkte in pharmazeutischen, kosmetischen Zubereitungen sowie in Lebensmittelzubereitungen, außer die konkrete Verwendbarkeit wurde ausdrücklich in einem Lieferkatalog von Merck beschrieben oder nach Prüfung zugesagt.

§ 7 Beanstandungen, Gewährleistung und Haftung

1. Der Käufer ist verpflichtet, die von Merck gelieferte Ware unverzüglich nach Anlieferung zu untersuchen und bestehende Mängel, sowie Abweichungen der gelieferten Ware zu der bestellten Ware Merck unverzüglich, spätestens innerhalb von 30 Tagen nach Erhalt der Ware schriftlich mitzuteilen.

Mängel der Ware, die trotz unverzüglicher ordnungsgemäßer Prüfung des Käufers erst später erkennbar sind, müssen vom Käufer sofort nach deren Entdeckung, spätestens aber nach einem Jahr nach Erhalt der Ware Merck schriftlich mitgeteilt werden.

Rügen, die gegenüber Transporteuren oder Dritten geltend gemacht werden, stellen keine formgerechten Rügen dar und sind unwirksam.

2. Mängel, die entgegen der vorstehenden Untersuchungs- und Rügepflicht vom Käufer geltend gemacht werden, sind von der Gewährleistung ausgeschlossen.

3. Das Vorliegen eines als solchen festgestellten und durch wirksame Mängelrüge mitgeteilten Mangels begründet folgende Rechte des Käufers:

a. Soweit ein Sach-oder Rechtsmangel vorliegt, ist Merck berechtigt, nach eigener Wahl Nacherfüllung in Form der Beseitigung des Mangels oder der Lieferung einer mangelfreien Sache zu wählen.

Ein Anspruch des Käufers auf eine bestimmte Art der Nacherfüllung besteht nicht.

Ist der Kaufpreis ganz oder teilweise nicht bezahlt, kann Merck die Nacherfüllung davon abhängig machen, dass der Käufer einen – unter Berücksichtigung des geltend gemachten Mangels angemessenen – Teil des Kaufpreises bezahlt.

b. Erst wenn auch die Nacherfüllung fehl schlägt, steht dem Käufer das Recht zu, vom Vertrag zurückzutreten oder den Kaufpreis angemessen zu mindern.

c. Der Käufer ist nach seiner Wahl berechtigt, den Kaufpreis zu mindern oder vom Vertrag zurückzutreten und Schadensersatz statt der Leistung nach Maßgabe der Regelungen in § 8 zu verlangen, wenn Merck eine Nacherfüllung gem. § 7 Ziffer 5 ernsthaft und endgültig verweigert oder wenn die von Merck gewählte Art der Nacherfüllung fehlgeschlagen oder dem Käufer unzumutbar ist oder der Käufer erfolglos eine angemessene Frist zur Nacherfüllung gesetzt hat.

Die Nacherfüllung gilt nach dem erfolglosen zweiten Versuch als fehlgeschlagen, wenn sich nicht aus der Art der Sache oder des Mangels oder den sonstigen Umständen etwas anderes ergibt.

Für den Fall, daß aufgrund einer berechtigten Mängelrüge eine Nachbesserung oder Ersatzlieferung erfolgt, gelten die Bestimmungen über die Lieferzeit unter § 5 entsprechend.

§ 8 Schadensersatz

1. Merck haftet nicht für Schäden, die nicht auf einer vorsätzlichen oder fahrlässigen Handlung oder Pflichtverletzung ihrer gesetzlichen Vertreter, Mitarbeiter oder Erfüllungsgehilfen beruhen; dies gilt auch für das Vorliegen von Mängeln eines nur der Gattung nach bestimmten Kaufgegenstandes.

2. Schadensersatzansprüche gegen Merck sind - unabhängig vom Rechtsgrund, insbesondere aufgrund der Verletzung von Pflichten aus dem Schuldverhältnis und unerlaubter Handlung - vorbehaltlich der nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen:

(a) Merck haftet nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen des BGB für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit, die auf einer vorsätzlichen oder fahrlässigen Pflichtverletzung eines oder mehrere ihrer gesetzlichen Vertreter, Mitarbeiter oder Erfüllungsgehilfen beruhen; sowie für sonstige Schäden, die auf einer vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Pflichtverletzung eines oder mehrerer ihrer gesetzlichen Vertreter, Mitarbeiter oder Erfüllungsgehilfen beruhen.

(b) Merck schuldet nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen des BGB Schadensersatz oder Ersatz der dem Kunden entstandenen Aufwendungen, wenn ein Schaden auf der Verletzung einer von Merck übernommenen Garantie für die Beschaffenheit des Kaufgegenstandes beruht oder einer oder mehrere der gesetzlichen Vertreter, Mitarbeiter oder Erfüllungsgehilfen von Merck fahrlässig eine Pflicht verletzt haben, die für die Erreichung des Vertragszwecks von wesentlicher Bedeutung ist.

(c) Merck haftet in gleicher Weise, wenn eine oder mehrere ihrer gesetzlichen Vertreter, Mitarbeiter oder Erfüllungsgehilfen fahrlässig eine Pflicht zur Rücksicht auf die Rechte, Rechtsgüter und Interessen des Kunden verletzt haben und dem Käufer die Leistung durch Merck nicht mehr zuzumuten ist.

(d) In den in § 8 Ziffer (b) und (c) genannten Fällen ist die Höhe des Schadensersatzanspruches des Käufers auf den vorhersehbaren vertragstypischen Schaden begrenzt. In jedem Fall ist der Ersatz für Folgeschäden, wie z.B. entgangenen Gewinn, ausgeschlossen.

(e) Der Käufer ist im Falle eines Lieferverzuges von Merck zur Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen nur dann berechtigt, wenn eine von ihm nach Verzugseintritt gesetzte Nachfrist zur Lieferung von mindestens 4 Wochen fruchtlos verstrichen und der Lieferverzug von Merck verschuldet ist.

Der Schadensersatzanspruch des Käufers ist bei einer von Merck verschuldeten Lieferverspätung auf den Ersatz für entstandene Vermögensschäden in Höhe des vertragstypischen, vorhersehbaren Schaden begrenzt.

Weitergehende Schadensersatzansprüche des Käufers wegen Verzögerungen der Lieferung als auch Schadensersatzansprüche statt der Leistung sind ausgeschlossen.

3. Eine Änderung der Beweislast zum Nachteil des Käufers ist mit den vorstehenden Regelungen nicht verbunden.

4. Der Haftungsausschluß gilt nicht für Ansprüche des Käufers nach dem deutschen Produkthaftungsgesetz.

§ 9 Hinweispflicht des Käufers

Der Käufer ist verpflichtet, Merck auf ihm bekannt werdende besondere Gefahren, die sich aus dem Gebrauch der gelieferten Waren ergeben, hinzuweisen.

§ 10 Zahlungsbedingungen

1. Der Kaufpreis ist innerhalb von 30 Tagen ab Rechnungsdatum ohne Abzug zur Zahlung fällig und vom Käufer zu zahlen.

2. Bei einer vom Käufer verschuldeten verspäteten Zahlung des Kaufpreises sind Verzugszinsen in Höhe von 8% über dem jeweiligen Basiszinssatz der Europäischen Zentralbank (EZB) auf den Rechnungsbetrag zu zahlen.

3. Eine Zurückhaltung der Zahlung oder eine Aufrechnung mit bestehenden Gegenansprüchen des Käufers ist mit Ausnahme unbestrittener oder rechtskräftig festgestellter Forderungen ausgeschlossen.

4. Sämtliche Forderungen von Merck gegen den Käufer, egal aus welchem Rechtsverhältnis, sind sofort zur Zahlung fällig, wenn ein Sachverhalt vorliegt, der gemäß den gesetzlichen Bestimmungen des BGB oder den vertraglichen Bestimmungen Merck zum Rücktritt vom Vertrag berechtigen würde.

§11 Force majeure

1. Keine Vertragspartei hat für die Nichterfüllung ihrer vertraglichen Pflichten einzustehen, wenn die Nichterfüllung auf einem außerhalb ihrer Kontrolle liegenden Hinderungsgrund oder insbesondere auf einem der folgenden Gründe beruht:
- Feuer
- Naturkatastrophen
- Krieg
- Beschlagnahme
- Allgemeine Rohstoffknappheit
- Beschränkung des Energieverbrauchs
- Arbeitsstreitigkeiten
- oder wenn Vertragwidrigkeiten von Zulieferern auf einem dieser Gründe beruhen.
Diese Regelung gilt für alle vertraglichen Pflichten einschließlich Schadensersatzpflichten.

2. Jede Partei darf den Vertrag durch schriftliche Kündigung aufheben, falls dessen Durchführung für mehr als sechs Monate gemäß § 11 Ziffer 1 verhindert ist.

§ 12 Eigentumsvorbehalt

1. Jede von Merck gelieferte Ware bleibt deren Eigentum bis zur vollständigen Zahlung des Kaufpreises und zur vollständigen Erledigung sämtlicher aus der Geschäftsbeziehung resultierender Forderung ( erweiterter Eigentumsvorbehalt)

Eine wie auch immer geartete Verfügung über die unter Eigentumsvorbehalt stehende Ware durch den Käufer ist nur im regelmäßigen Geschäftsverkehr des Käufers gestattet. Keinesfalls darf die Ware im Rahmen des regelmäßigen Geschäftsverkehrs zur Sicherung an Dritte übereignet werden.

2. Im Falle des Verkaufs der Ware im regelmäßigen Geschäftsverkehr tritt der bezahlte Kaufpreis an die Stelle der Ware. Der Käufer tritt bereits jetzt alle aus einer etwaigen Veräußerung entstehenden Forderung an Merck ab. Der Käufer ist ermächtigt, diese Forderung solange einzuziehen, als er seinen Zahlungsverpflichtungen Merck nachkommt. Mit Rücksicht auf den verlängerten Eigentumsvorbehalt (Vorausabtretung der jeweiligen Kaufpreisforderung) ist eine Abtretung an Dritte, insbesondere ein Kreditinstitut, unzulässig. Merck ist jederzeit berechtigt, die Verkaufsunterlagen des Käufers herauszuverlangen und zu prüfen sowie dessen Abnehmer von der Abtretung zu informieren.

3. Ist die Forderung des Käufers aus dem Weiterverkauf in einen Kontokorrent aufgenommen worden, tritt der Käufer hiermit bereits seine Forderung aus dem Kontokorrent gegenüber seinen Abnehmern an den Lieferanten ab. Die Abtretung erfolgt in Höhe des Betrages, den der Lieferant dem Käufer durch die weiter veräußerte Vorbehaltsware berechnet hatte.

4. Im Falle einer Pfändung beim Käufer ist der Lieferant sofort unter Übersendung einer Abschrift des Zwangsvollstreckungsprotokolls und einer eidesstattlichen Versicherung darüber zu unterrichten, daß es sich bei der gepfändeten Ware um die vom Lieferanten gelieferte und unter Eigentumsvorbehalt stehende Ware handelt.

5. Übersteigt der Wert die Sicherheiten gemäß der vorstehenden Absätze den Betrag, der hierdurch gesicherten noch offenen Forderungen auf absehbare Dauer um mehr als 20%, ist der Käufer berechtigt, vom Lieferanten insoweit die Freigabe von Sicherheiten zu verlangen, als die Überschreitung vorliegt.

6. Die Geltendmachung der Rechte des Lieferanten aus dem Eigentumsvorbehalt entbindet den Käufer nicht von seinen vertraglichen Verpflichtungen. Der Wert der Ware im Zeitpunkt der Rücknahme wird lediglich auf die bestehende Forderung von Merck gegenüber dem Käufer angerechnet.

§ 13 Rücktrittsrecht

Merck ist aus folgenden Gründen berechtigt, vom Vertrag zurückzutreten,

(a) wenn sich entgegen der vor Vertragsschluß bestehenden Annahme ergibt, daß der Käufer nicht kreditwürdig ist. Kreditunwürdigkeit kann ohne weiteres angenommen werden in einem Fall des Wechsel- oder Scheckprotestes, der Zahlungseinstellung durch den Käufer oder eines erfolglosen Zwangsvollstreckungsversuches beim Käufer. Nicht erforderlich ist, daß es sich um Beziehungen zwischen Lieferant und Käufer handelt.

(b) wenn sich herausstellt, daß der Käufer unzutreffende Angaben im Hinblick auf seine Kreditwürdigkeit gemacht hat und diese Angaben von erheblicher Bedeutung sind,

(c) wenn die unter Eigentumsvorbehalt des Lieferanten stehende Ware anders als im regelmäßigen Geschäftsverkehr des Käufers veräußert wird, insbesondere durch Sicherungsübereignung oder Verpfändung. Ausnahmen hiervon bestehen nur, soweit der Lieferant sein Einverständnis mit der Veräußerung schriftlich erklärt hat.

(d) wenn Merck ein gesetzliches Rücktrittsrecht nach den Bestimmungen des BGB zusteht.

§ 14 Erfüllungsort und Gerichtsstand

1. Soweit der Käufer Unternehmer oder juristische Person des öffentlichen Rechts oder öffentlich-rechtliches Sondervermögen ist, ist der Sitz der von Merck (Darmstadt) ausschließlicher Gerichtsstand für alle sich aus dem Vertragsverhältnis unmittelbar oder mittelbar ergebenden Streitigkeiten.

Sämtliche Verpflichtungen aus dem Vertragsverhältnis geltend als am Sitz von Merck zu erbringen.

Erfüllungsort für sämtliche Ansprüche aus dem zwischen dem Käufer und Merck geschlossenen Vertrag ist der Sitz der Hauptverwaltung der von Merck in Darmstadt.

2. Sollten einzelne Vertragsbestimmungen ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so bleibt der Vertrag im übrigen wirksam. Dies gilt auch, wenn sich im Vertrag eine Lücke herausstellen sollte.

An die Stelle einer ganz oder teilweise unwirksamen Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Vertragslücke tritt eine angemessene Regelung, die - soweit rechtlich möglich - dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt haben würden, sofern sie den Punkt bedacht hätten.

3. In jedem Fall, insbesondere auch bei grenzüberschreitenden Lieferungen findet deutsches Recht (BGB) Anwendung.

Das Recht der Konvention der Vereinten Nationen über nationalen Warenkaufverträge (CISG) vom 11.04.1980 gilt für Auslandsgeschäfte subsidiär.

Die vorstehenden Regelungen gehen den Regelungen gemäß CISG vor.

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Conditions of Sale of Merck Chemicals Ltd.
(für Produkte von Calbiochem®, Novabiochem® oder Novagen®)

Interpretation

In these Conditions, save where the context requires otherwise:-

1.(a)                “the Buyer” means the person with whom the Company is contracting:

                        “the Company” means Merck Chemicals Limited;

“the Goods” means the goods sold or to be sold by the Company to the Buyer.

   (b)                headings are for ease of reference only and shall not affect construction; and

   (c)                words importing one gender shall be treated as importing any gender, words importing individuals shall be treated as importing corporations and vice versa, words importing the singular shall be treated as importing the plural and vice versa, and words importing whole shall be treated as including a reference to any part thereof.

Conditions

2.(a)                These Conditions shall apply to every sale made or agreed to be made by the Company.  No order given by the Buyer shall constitute an agreement for sale until accepted by the Company on these Conditions whether by the Company’s form of acknowledgment of the Buyer’s order or by the despatch of the Goods in pursuance thereof.  Any conditions submitted, proposed or stipulated by the Buyer in whatever form, whether written or oral, are expressly waived and excluded.

      (b)             No change to these Conditions shall be binding unless agreed in writing by the Company.

      (c)             No contract to which these Conditions apply shall be a sale by sample.

Cancellation

3.(a)                The Buyer may not cancel the contract without the written consent of the Company, which if given shall be deemed to be on the express condition that the Buyer shall indemnify the Company against all loss, damage, claims or action arising out of such cancellation unless otherwise agreed in writing.

   (b)                The Company reserves the right to make a cancellation charge if the Goods have been acquired by the Company specifically to fulfil the order.

Modification

4.(a)                Following acceptance of an order the Company may make any modification or improvement to any of the Goods without notice to the Buyer.

   (b)                An order which specifies goods “as previously supplied” shall not be a binding specification and the Goods will be supplied to the nearest current specification available.

Prices

5.(a)                The price of the Goods is exclusive of any taxes (including without limitation value added tax) duties and other impositions, all of which  shall be paid or borne by the Buyer.

   (b)                The Company reserves the right by notice given whether orally or in writing at any time before delivery to vary the price of the Goods.  The Company shall give the Buyer notice of such a price increase and shall not deliver the Goods affected if the Buyer shall cancel the undelivered balance of the contract by notice to the Company served within three days of receipt of the Company’s notice hereunder.

   (c)                The Company reserves the right either to make a separate charge for packaging and delivery or to apply a surcharge on a single order below a minimum order value. 

Payment

6.(a)                Payment shall be made in full within 30 days from the date of the invoice  provided always that the Company reserves the right to request payment in advance of dispatching the Goods. Time for payment is of the essence of the contract.

   (b)                If any sums become overdue, the Company may (without prejudice to any other right or remedy available to it) suspend all further deliveries until payment in full thereof has been made or cancel the contract as regards any Goods which remain to be delivered thereunder.

   (c)                The Company may charge interest at 2 percent, per 28 days on any sum not paid on the due date.  Such interest shall run from day to day and accrue after as well as before any judgment and shall from time to time be compounded monthly on the amount overdue until payment thereof.

   (d)                The Buyer shall not be entitled to withhold payment on the grounds that it has a claim or set-off against the Company.

Delivery

7.(a)                Unless otherwise agreed in writing all Goods shall be despatched by a suitable method of delivery determined by the Company.  Where special delivery arrangements are required these must be agreed with the Company at the time the order is submitted.  The time for delivery shall not be of the essence and any times quoted for delivery shall be treated as                      estimates only.  The Company shall not be liable for any loss whether arising directly or indirectly from delay in delivery.

(b)                The Company shall be deemed to have delivered the Goods at the time of arrival of the carrier of the Goods at the Buyer’s place of delivery.

   (c)                After delivery the Goods shall be at the Buyer’s sole risk in respect of all loss or damage arising from any cause whatsoever unless the Buyer shall notify the Company in writing:

(i)                    within 3 days of delivery if there is any damage, discrepancy or shortage in the Goods delivered; or

(ii)                   within 3 days of the date of the Company’s invoice if there is a total loss or non-receipt of the Goods,

and shall comply with all requirements of the relevant postal service regarding damage, discrepancy, shortage or loss whereupon the Company’s liability shall be limited to replacing the relevant Goods and the Company shall not be under any other liability whatsoever.

   (d)                The Company may deliver the Goods by instalments and may invoice the Buyer for each such instalment.

Return of Unsuitable Goods

8.(a)                The Company may at its sole discretion accept the return of unsuitable Goods from the Buyer on condition that the minimum value of such unsuitable Goods exceeds £250 provided always that notification of intention to return by the Buyer is made to the Company within 10 days of delivery of the Goods and that the Goods and packaging materials are in a re-saleable condition.

   (b)                If the Goods have been opened, defaced or otherwise damaged in any way whatsoever, the Company reserves the right to refuse return or make a charge for putting the Goods back into a condition which is saleable unless the cause of the return was due to a manufacturer’s error.  The Company reserves the right to charge for freight and handling.

   (c)                The Company reserves the right to make a re-stocking charge for returned Goods.

Claims

9.(a)                To the extent permitted by law, all conditions, warranties or obligations whether express or implied by statute, common law or otherwise are excluded and the provisions of these Conditions shall apply in lieu thereof.

   (b)                The Company shall not be liable for defective Goods unless the Buyer gives written notice to the Company within the period of time as specified by the Company from time to time or within 3 months of delivery (whichever is the shorter) specifying with reasonable detail any matter whereof it is alleged that the Goods are defective.

   (c)                The Company’s liability under Condition 9(b) shall be limited to replacing the defective Goods or (at the Company’s option) issuing a credit note to the Buyer for a corresponding proportion of the price and the Company shall not be under any other liability thereunder whatsoever.

   (d)                No claim will be met by the Company under Condition 9(b) if, in the opinion of the Company:-

(i)                    the defect is not due solely to defective materials or manufacture; or

(ii)                   the Goods have been misused or subjected to neglect or carelessness or involved in any accident or adulteration or dealt with contrary to any directions issued by the Company.

   (e)                The warranty contained in this Condition is specifically limited to the Buyer and no warranty is made to any other person, whether subsequent Buyer or user, or to any bailees, licensees, assignees, employees, agent or otherwise.

   (f)                 The Company gives no warranty and makes no representation that any sale or use by the Buyer of the Goods will be free from infringement of any patent or other intellectual property right owned or controlled by any third party.

Property

10.(a)              Notwithstanding delivery the property in the Goods will remain in the Company and subject to the following provisions of this Condition the Buyer will hold the Goods as bailee for the Company until payment in full of the price for the Goods and all other sums due from the Buyer to the Company on any account whatsoever (in this Condition referred to as “Payment”).

   (b)                If the Buyer (before Payment) sells the Goods to any third party it shall, as between the Buyer and such third party sell as principal but as between the Buyer and the Company, the Buyer shall sell as the fiduciary agent of the Company.

   (c)                The Buyer shall hold the proceeds of any such sale separate and for the Company’s account pending Payment or shall if the Company so requires authorise and direct such third party to pay to the Company all sums due to the Buyer in respect of the Goods so sold and assign to the Company the debt owed to the Buyer by such third party.

   (d)                The Buyer shall keep the Goods in good condition, and separate and clearly identified as the property of the Company until Payment.

   (e)                After delivery and until Payment the Buyer shall keep the Goods fully insured and if the Goods are lost or destroyed shall hold the proceeds of insurance for and to the order of the Company pending Payment.

   (f)                 The Company may at any time without notice recover possessions of Goods the property of the Company and the Buyer grants to the Company irrevocable licence to enter for that purpose any premises then occupied by the Buyer.

   (g)                The Company shall be entitled to maintain an action for the price of the Goods, notwithstanding that the property in them has not passed to the Buyer.

Liability

11.(a)              All descriptions, representations, specifications, samples, colours, illustrations and other particulars furnished or made orally by the Company or in catalogues, price lists or other documents issued by the Company are given for general information purposes only and the Buyer acknowledges that it is not entering into the contract in reliance upon any such description, representation, specification, sample or other particular.

   (b)                Some Goods are intended primarily for laboratory research purposes as indicated in the Company’s catalogue and other technical literature.  Unless otherwise stated on product labels, in Company’s catalogue or in other literature furnished to Buyer, these goods are not to be used for any other purposes, including but not limited to, in vitro diagnostic purposes, in foods, drugs, medical devices or cosmetics for humans or animals or for commercial purposes.  The Buyer shall indemnify and keep indemnified the Company against all liabilities and claims which may be made against the Company by any third party arising from the use or sale of the Goods by the Buyer.

   (c)                Except to the extent specifically provided for in these Conditions, the Company shall not be liable whether in contract, tort or otherwise for any loss, damage or injury however caused or arising from any defect in, failure in, or unsuitability for any purpose of, the Goods.

   (d)                The Company shall not in any event be liable for any indirect or consequential loss whatever and however caused.

   (e)                Nothing in these Conditions shall exclude or restrict any liability for death or personal injury resulting from the Company’s negligence as that expression is defined in section 1 of the Unfair Contract Terms Act 1977.

Waiver

12.                   No failure or delay by the Company in exercising any right hereunder shall operate as a waiver thereof or extend to or affect any other or subsequent event or impair any rights or remedies consequent thereon or in any way modify or diminish the rights of the Company under these Conditions.

Assignment

13.                   The Buyer shall not assign or transfer or purport to assign or transfer any contract to which these Conditions apply or the benefit thereof to any other person.

Severance

14.                   If any Condition shall become or shall be declared by any court of competent jurisdiction to be invalid or unenforceable in any way, such invalidity or unenforceability shall in no way impair or affect any other Condition all of which shall remain in full force and effect.

Notices

15.                   Any notice to be given under these Conditions may be delivered, or be sent by first class pre-paid post addressed to the party to be served at the address for such party last known to the party giving the notice or may be transmitted by fax to the fax number of the party to be served last known to the party giving notice.  Notices served by post shall be deemed served 48 hours after posting and notices served by fax shall be deemed served 24 hours after the recipient’s fax machine shall have acknowledge receipt.

Force Majeure

16.                   Any contract to which these Conditions apply is subject to cancellation by the Company or to such variation as it may find necessary by reason of inability to secure labour, materials, transport or supplies or by reason of strike, lock-out, trade dispute, weather conditions, hostilities, legislation, Act of God or any cause whatsoever beyond the control of the Company.

Governing Law

17.                   These Conditions shall be governed by and construed in accordance with English law and the Buyer submits to the non-exclusive jurisdiction of the English Courts.

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© Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, 2014


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