Eladási feltételek
1. cikkely, Alkalmazás
1. Az alábbi Általános Értékesítési és Szállítási Feltételek ("Általános Szerződési Feltételek" - a továbbiakban ÁSZF) a Merck Kft. (a továbbiakban “Merck”) valamennyi szállítására és szolgáltatására vonatkoznak (beleértve többek között, de nem kizárólagosan az ajánlatot, a szállítást megelőző megrendelés leadását, annak visszaigazolását, továbbá a Merck általi teljesítést is). A megrendelés teljesítésének feltétele, hogy a Merck a megrendelést írásban visszaigazolja, a Vevő pedig az Általános Szerződési Feltételeket megismerve a megrendelés aláírásával és a Merck számára való elküldésével elfogadja az ÁSZF-ben foglaltakat.
Ez az ÁSZF a Merck és a Vevő között létrejövő valamennyi kereskedelmi ügyletre alkalmazandó még abban az esetben is, ha alkalmazása tekintetében ismételt megállapodásra kifejezetten nem került sor. A Vevő a jelen ÁSZF-ben foglaltaknál a Merckre nézve hátrányosabb tartalmú általános (vagy egyéb) feltételeit kizárólag abban az esetben lehet alkalmazni, ha azokat a Merck írásban kifejezetten elfogadta.
2. Bármely, a Merck közvetlen részvételével lebonyolított ügyletre (szállításra) a jelen ÁSZF érvényes; az ÁSZF-ben foglaltakról eltérni, vagy azokon változtatni kizárólag a szerződő felek előzetes kölcsönös írásbeli megállapodása alapján lehetséges.
2. cikkely, Árak
1. A megrendelt termékért a Vevő által teljesítendő vételár a rendelésvisszaigazoláson forintban vagy euróban megadott - ÁFA-val megnövelt - áraknak megfelelően kerül kiszámlázásra.
2. Merck katalógusaiban és árlistáiban szereplő árak ÁFA nélkül értendő nettó árak.
3. cikkely, Megrendelés
1. A vevő tudomásul veszi, hogy a Merck ajánlatai és árai változhatnak.
2. A Vevő szóbeli, faxon, illetve e-mailben érkező megrendelései kizárólag akkor válnak jogilag kötelező erejűvé, amikor a Merck a megrendeléseket írásban (faxon, elektronikus levélben, vagy postai levélben) visszaigazolja, és a Vevőnek a Merck visszaigazoló levelével szemben nem merül fel azonnali kifogása. Azonnali kifogáson a Felek a visszaigazolás kézhezvételét követő napot értik. A Merck visszaigazoló levele kötelmi jogviszonyt keletkeztet a két fél vonatkozásában. A Merck kijelenti, hogy visszaigazoló levelében a Vevőt tájékoztatja a jogügylet és a szállítás tartalmáról.
4. cikkely, Minimális rendelési érték
Minimális rendelési érték nincs.
5. cikkely, Szállítás
1. A Vevő tudomásul veszi, hogy a megrendelt termék/ek határidőre történő leszállításának kötelezettsége a Merck részéről függ attól, hogy az adott szállítmány a Merckhez megérkezett-e. Amennyiben a Merck tudomására jut, hogy a szállítmányt nem kapja meg a megfelelő időben, úgy köteles erről a Vevőt ésszerű határidővel értesíteni. Amennyiben a terméknek a Merck részére történő leszállítása lényeges késedelemmel jár vagy elmarad, a Merck a Vevő előzetes értesítését követően jogosult elállni a Vevővel megkötött ügylettől. A Vevő által már teljesített ellenszolgáltatást a Vevő részére maradéktalanul visszafizetik.
2. A Merck jogosult részletekben történő szállításokra, és azok ellenértékét a jelen ÁSZF szerint haladéktalanul kiszámlázhatja.
3. A Merck által az ajánlatokban megadott szállítási határidők tájékoztató jellegűek, kötelező erővel nem bírnak.
4. Amennyiben a Merck és a Vevő kötelező erejű szállítási határidőkben állapodnak meg, az alábbi rendelkezéseket kell alkalmazni:
Vis maior esemény (a 11. cikkelyben foglaltaknak megfelelően) és minden olyan körülmény esetén, amelyre a Mercknek nincs kihatása, és amelyért a Merck nem felelős, a megállapodásban rögzített szállítási határidő a szóban forgó események időtartamával meghosszabbodik.
Ha a 11. cikkelyben részletezett vis maior események bármelyike a teljesítést 60 napnál hosszabb ideig megakadályozza, mind a Vevő, mind a Merck jogosult egyoldalúan elállni az ügylettől, kizárólag a még nem teljesített szállítás, illetve szolgáltatás tekintetében. Ebben az esetben egyik felet sem terheli kártérítési vagy kártalanítási felelősség. A 60 napos időszak leteltét megelőzően egyik fél sem jogosult elállni a szerződéstől a vis maior eseményre való hivatkozással.
A kötelező erejű szállítási határidő a Merck általi betartásának feltétele, hogy a Vevő pontosan teljesítse az ügylettel összefüggő valamennyi kötelezettségét, így különösen, de nem kizárólagosan, hogy a Merck részére kifizesse a megállapodott összegeket, valamint - amennyiben a megállapodás erre vonatkozó kitételt tartalmaz - megfelelő biztosítékot nyújtson a Merck számára.
5. A Merck által adott, az egyes szállítmányok (csomagok) méretére, illetve a csomagolásra vonatkozó információ tájékoztató jellegű. A csomagolást és a szállítási útvonalat a Merck önállóan választhatja meg. A Merck nem köteles visszagyűjteni a Vevőtől a szállításhoz felhasznált csomagolóanyagokat.
6. A megrendelt termék kiszállítása a Merck által kijelölt raktárból történik. A Merck jogosult a szállítmányozó (fuvarozó) és a szállítóeszköz kiválasztására. A leszállítandó termékeket illetően a kárviselési kockázat a Merckről akkor száll át a Vevőre, amikor a Vevő az előzetesen megállapodott átvétel helyszínén a termékeket szállítólevél aláírásával átvette. Szerződésszerű teljesítés esetén a Vevő az átvételt nem tagadhatja meg.
7. Amennyiben a megrendelt termék/ek kiszállítása olyan körülmények miatt késik, amelyekért a Vevő a felelős, a termék mennyiségében és minőségében bekövetkezett teljes kár és kárviselés kockázata teljes mértékben a Vevőt terheli attól az időponttól kezdve, hogy a Merck a terméket beraktározta. Amennyiben a kiszállítandó termék az alatt az időszak alatt károsul, amelynek során a Vevő késlelteti az átvételt, a Merck a teljesítési kötelezettség alól mentesül. A Vevő a fentiektől függetlenül is köteles a megrendelt termék árát a Merck részére hiánytalanul megfizetni.
Amennyiben a Vevő a megrendelt termék átvételével késedelembe esik, a Merck fenntartja a jogot az emiatt felmerülő költségeknek (így különösen a raktározási költség és díjak) a Vevő felé történő átterhelésére.
8. A Merck jogosult szállítási díj felszámítására.
6. cikkely, Tisztaság és megfelelőség
A Vevő saját maga köteles ellenőrizni, hogy a megrendelt, és a Merck által leszállított termékek megfelelnek-e a katalógusban, illetve a címkén szereplő leírásnak.
Ha eltérés mutatkozik a katalógusban és a címkén feltüntetett leírás, illetve adatok között, a címkén feltüntetett adatok az irányadók. A műbizonylat kizárólag a megadott anyagokra, értékekre, a gyógyszerkönyvi adatokra, valamint az E-számokkal kapcsolatos infromációkra vonatkozik. A megfelelőségre vonatkozó nyilatkozatok kizárólag a termékeknek a szerződéses feltételekben szereplő tulajdonságaira érvényesek.
A megadott értékek a Merck tesztelési szabályain és körülményein alapulnak. A katalógusban felsorolt általános termékanyag-adatok csak tájékoztatásul szolgálnak, és nem minősülnek a leszállított termékek minőségére vonatkozó nyilatkozatoknak. A Merck nem tartozik felelősséggel a katalógusokban megadott adatok pontosságáért.
Amennyiben a Vevő gyógyszeripari, kozmetikai, illetve élelmiszerkészítményeket állít elő, a szokásos orvosi előírások, az általános egészségügyi rendelkezések, és a vonatkozó jogszabályok, rendeletek, és egyéb rendelkezések betartása a Vevő kizárólagos kötelessége és felelőssége.
A Merck kizárólag abban az esetben felelős a leszállított termékeknek a gyógyszer-, kozmetikai, illetve élelmiszerkészítményekben történő felhasználásáért, ha a műbizonylatban a Merck kifejezetten feltünteti azok alkalmazhatóságát, illetve tesztelés után azt kifejezetten jóváhagyja.
7. cikkely, Kifogások, szavatosság és felelősség
1. A Vevő köteles a Merck által leszállított termékeket azok átvételét követően haladéktalanul megvizsgálni, és köteles a leszállított termékekben található bármiféle hibáról, illetve eltérésről a Mercket haladéktalanul, de legkésőbb a termék átvételét követő 30 napon belül írásban értesíteni.
Az alapos és azonnali átvizsgálás ellenére csak később észlelhető hibákról a Vevő köteles a Mercket a hiba felfedezését követő lehető legrövidebb időn belül, de legkésőbb a termék kézhezvételét követő egy éves jogvesztő határidőn belül írásban értesíteni.
A szállítmányozóval vagy harmadik személlyel közölt kifogásokat a Merck nem tekinti joghatályos bejelentésnek.
2. A Merck szavatolja, hogy a Vevő részére leszállított termékek a hatályos magyar jogszabályoknak megfelelnek, és a használatra alkalmasak. A Merck a termékekre a hatályos magyar jogszabályokban kötelezően előírtak kivételével egyéb szavatosságot vagy jótállást nem vállal. A szavatosság nem alkalmazandó a Vevő a fenti 1. alpontban meghatározott ellenőrzési kötelezettsége, illetve a kifogástételi eljárásra vonatkozó előírások, valamint az azzal kapcsolatos határidők elmulasztása miatt támasztott igényekre.
3. Amennyiben a hiba fennállása minden kétséget kizáróan megállapítható, és a hibát a Vevő a Merck felé érvényes kifogásként bejelentette, a Vevőt az alábbi szavatossági jogok illetik meg:
a. Amennyiben anyaghibáról van szó, és a hiba kiijavítható, a Vevő kizárólag javításra tarthat igényt.
Amennyiben az anyaghiba kijavítása nem lehetséges, a Vevő követelheti, hogy a Merck hibátlan terméket szállítson le, és így hajtsa végre az utólagos teljesítést.
Az ebben a pontban felsorolt szavatossági jogok érvényesítésének elengedhetetlen feltétele, hogy a Merck az adott szavatossági joghoz hozzájáruljon. A Vevő abban az esetben is köteles határidőre teljesíteni, ha a szavatossági jogait kívánja érvényesíteni.
b. A Vevő kizárólag abban az esetben jogosult elállni az ügylettől, illetve a vételár arányos csökkentését követelni, ha a Merck részéről az utólagos teljesítés is eredménytelen.
c. A Vevőnek módjában áll, hogy a vételár csökkentését követelje vagy elálljon az ügylettől, és a teljesítés helyett (a 8. cikkelyben foglaltakra is figyelemmel) kártérítést követeljen, ha (i) A Merck teljes mértékben elutasítja az utólagos teljesítést, (ii) A Merck által választott utólagos teljesítés eredménytelen, illetve az a Vevő számára ésszerűtlen, illetve (iii) A Vevő ésszerű határidőt szabott a Merck számára az utólagos teljesítésre, amit a Merck nem tartott be.
Az utólagos teljesítés akkor tekintendő sikertelennek, ha a felmerült probléma, hiba vagy körülmény a harmadik kísérlet után is változatlanul fennáll.
Ha a Merck utólagos teljesítésére a Vevő által ezzel az ÁSZF-el összhangban bejelentett, és valósnak bizonyult kifogás nyomán kerül sor, az 5. cikkelyben foglalt rendelkezéseket kell értelemszerűen alkalmazni.
8. cikkely, Kártérítés
1. A Merck az ügylettel kapcsolatban az alábbi rendelkezéseknek megfelelően tartozik kártérítési felelősséggel:
a. A Merck csak a saját, bizonyítottan szándékos mulasztása esetén tartozik felelősséggel.
b. Több személy (pl. a Vevő vagy harmadik személyek) közös károkozása esetén a Merck kizárólag a neki felróható arányban felel az okozott kárért.
c. A Merck felelőssége kizárólag az ügylet alapján a Mercket megillető ellenérték erejéig terjed.
d. A Merck kizárólag a Vevő ténylegesen felmerült káráért felel, és semmilyen körülmények között nem felelős az elmaradt haszonért, továbbá közvetett vagy járulékos károkért.
e. A fenti korlátozások vonatkoznak a szavatosság, illetve amennyiben valamely jogszabály jótállási kötelezettséget ír elő, a jótállás jogkövetkezményeként alkalmazható kártérítés esetére is.
2. A Merck felelősségének a jelen ÁSZF szerinti korlátozása.
a. A PTK 314.§ (1) bekezdésének figyelembevételével, továbbá
b. a PTK 314. § (2) bekezdésének megfelelően a Merck felelősségének korlátozását, illetve kizárását a Vevő által teljesítendő ellenszolgáltatás csökkentése vagy egyéb előny kiegyenlíti.
3. A felelősség kizárása nem vonatkozik olyan követelésekre, amelyeket a Vevő a termékfelelősségről szóló törvény (1993. évi X. tv.) alapján támaszt, illetve olyan esetekre, ahol a korlátozásokat az alkalmazandó jog nem teszi lehetővé.
4. The exclusion of liability does not apply to claims made by the purchaser according to the German Product Liability Act.
9. cikkely, A vevő jelentési kötelezettsége
A Vevő köteles jelenteni a Merck felé a tudomására jutott, és a leszállított termékekből eredő konkrét kockázatokat.
10. cikkely, Fizetési feltételek
1. A vételár teljesítése a számla keltétől számított 15 napon belül válik esedékessé, levonások nélkül, és a Vevő köteles azt banki átutalással megfizetni.
2. A Vevő a vételár megfizetésével kapcsolatos fizetési késedelemért a számla összegén túlmenően a mindenkori jegybanki alapkamaton felül 8%-os késedelmi kamatot köteles a Mercknek megfizetni, amely összegről a Merck számlát állít ki.
3. Fennálló viszontkövetelései fejében a Vevő semmiféle összeget nem tarthat vissza, és nem számíthat be fizetési kötelezettségébe.
4. A Merck által a Vevővel szemben - bármilyen kötelesség vonatkozásában - támasztott követelés teljesítése haladéktalanul esedékessé válik abban az esetben, ha olyan körülmények merülnek fel, amelyek a Mercket feljogosítják, hogy az ügylettől elálljon.
11. cikkely, Vis maior
1. Egyik szerződő fél sem felelős szerződéses kötelességei nem teljesítéséért abban az esetben, ha a nem teljesítés az ellenőrzési körén kívül eső körülményeknek - konkrétan az alábbi okok valamelyikének - tudható be:
- tűz
- természeti katasztrófa
- háború
- lefoglalás
- általános nyersanyaghiány
- az energiafogyasztás korlátozása
- bérvita
- Valamint ha a Merck szerződéses kötelezettségének megszegését az okozza, hogy a fenti körülmények valamelyike folytán a Merck szállítója nem volt képes a Merck felé teljesíteni.
Ez a szabály valamennyi szerződéses kötelezettségre vonatkozik, a kártérítési kötelezettséget is beleértve.
2. Bármely fél femondhatja az ügyletet, ha annak teljesítése a jelen cikkelyben meghatározott események következtében több, mint 60 napig akadályoztatva van.
12. cikkely, Tulajdonjog fenntartása
1. A Merck az általa leszállított valamennyi termék vonatkozásában fenntartja a tulajdonsjogát mindaddig, amíg a Vevő a vételárat hiánytalanul nem teljesíti.
A Vevő kizárólag a szokásos üzletmenet keretein belül rendelkezhet azon termékek felett, amelyek vonatkozásában a Merck a tulajdonjogát fenntartotta. A Vevő a termékeket semmilyen körülmények között nem adhatja át biztosítékul harmadik személynek.
2. Ha a terméket a szokásos üzletmenet során értékesítik, a vételár a termék helyébe lép, ezért a Vevő Merck tulajdonjog-fenntartásának biztosítékául ezzel a Merckre ruházza át a termék esetleges értékesítéséből származó mindennemű követelését. A Vevő köteles a Merck javára a harmadik személytől a követelést behajtani, és így teljesíteni a Merckkel szembeni fizetési kötelezettségét abban az esetben, ha a termék tulajdonjogát a Merck tulajdonjog-fenntartásának megsértésével másra ruházta át. A Merck jogosult bármikor visszakövetelni és ellenőrizni a vevő értékesítési dokumentumait, és a harmadik személyt az átruházás szerződésszegő jellegéről tájékoztatni.
3. A Vevő a Merck tulajdonjog-fenntartásának biztosítékául a Merckre ruházza át a bankkal szemben keletkező valamennyi folyószámla-követelését is, a termék a Merck tulajdonjog-fenntartásának megsértésével történő továbbértékesítése során megállapodott, illetve, ha ez utóbbi összeg ennél magasabb, akkor a ténylegesen befolyt továbbértékesítési ár erejéig.
4. Amennyiben a Vevőnél foglalás történik, a Vevő köteles erről a Mercket haladéktalanul értesíteni a végrehajtási lap (illetve a végrehajtásra jogosult egyéb szervezet, pI. az adóhatóság által a végrehajtás elrendeléséről hozott határozat) és a végrehajtó által kiállított olyan nyilatkozat elküldésével, amely szerint a végrehajtó tudomásul veszi, hogy azon termékek, amelyek vonatkozásában a Merck a tulajdonjogát fenntartotta, és amelyek a Vevő birtokában vannak, nem képezik a Vevő tulajdonát, és ezért azokat lefoglalni nem lehet.
5. If the value of the security according to the above paragraphs is going to exceed the amount of the outstanding claims secured hereby by more then 20% for the foreseeable future, the purchaser is entitled to demand that the supplier release security insofar as there is an excess.
5. A Merck tulajdonjog-fenntartás alapján történő jogérvényesítése nem mentesíti a Vevőt szerződéses kötelességeinek teljesítése alól.
13. cikkely, Elállási jog
A Merck a jelen ÁSZF-ben említett eseteken kívül az alábbi esetekben is elállhat az ügylettől:
a. Ha az ügylet megkötését megelőző feltételezések ellenére nyilvánvalóvá válik, hogy a Vevő a tartozásait határidőre nem fizeti meg (nem hitelképes). A hitelképesség hiányát automatikusan állapítják meg abban az esetben, ha a Vevő által kibocsátott váltó vagy csekk ellen óvást nyújtanak be, valamely összeg kifizetését vagy átutalását a Vevő fedezet hiányában leállítja, ideértve a Vevő és harmadik személyek vonatkozásában történt eseteket is, illetve amennyiben a Vevővel szemben végrehajtási, feszámolást vagy csődeljárást kezdeményeznek, továbbá ha a Vevő tulajdonosai a Vevő jogutód nélküli megszüntetéséről határoznak.
b. Ha nyilvánvalóvá válik, hogy a Vevő hitelképességére vonatkozóan pontatlanul tájékoztatott.
c. Ha a Vevő valamely terméket, amelynek vonatkozásában a Merck a tulajdonjogát fenntartotta, nem a Vevő szokásos üzletmenete során - konkrétan biztosíték vagy lefoglalás keretében történő átruházása formájában - értékesít, kivéve, ha az értékesítéshez a Merck írásban előzetesen hozzájárult.
d. If Merck has a legal right of withdrawal according to the provisions of the BGB.
14. cikkely, A teljesítés helye, záró rendelkezések és joghatóság
1. A Vevőnek az ügylettel összefüggő valamennyi kötelezettsége - kivéve a banki átutalással teljesített fizetési kötelezettséget - a Merck székhelyén tekintendő teljesítettnek.
All obligations under the contract are deemed to be performed at the registered office of Merck.
The place of performance for all claims resulting from the contract concluded between the purchaser and Merck is the registered office of Merck’s headquarters in Darmstadt.
2. Ha a jelen ÁSZF valamely része érvénytelenné válik, a többi rendelkezés továbbra is változatlanul hatályban marad.
Az érvénytelen rendelkezés helyébe olyan rendelkezés lép, amely a jogszabályok által lehetővé tett keretek között a lehető legteljesebb mértékben megközelíti az érvénytelen rendelkezést.
3. A jelen ÁSZF-re nézve a magyar jog az irányadó.
A külföldi ügyletekre nézve másodsorban az 1987. évi 20. tvr-rel kihirdetett, az Egyesült Nemzetek az áruk nemzetközi adásvételeiről szóló, Bécsben, 1980. április 11. napján kelt egyezménye (CISG, illetve bécsi Vételi Egyezmény) alkalmazandó.
The above rules take precedence over the rules according to the CISG.
