תנאי מכירה
תנאים כלליים ותנאי מכירה
Rev. September 2025
1.1 תנאים והגבלות אלה ("תנאים"), כל מסמכי מכירה המלווים או מתייחסים לתנאים אלה, ותנאים משלימים, אם ישנם, מהווים את ההסכם המלא ("ההסכם") בין סיגמה-אלדריץ' ישראל בע"מ או חברה בת שלה ("המוכר") לבין הרוכש ("הרוכש") ביחס לרכישה ומכירה של מוצרים ("מוצרים") ושירותים ("שירותים") המצוינים במסמכי מכירה. "מסמכי מכירה" מתכוון לכל מסמך, מודפס או דיגיטלי, שניתן על ידי המוכר בתהליך רכישה ומכירה, כולל אך לא מוגבל להצעות מחיר, חשבוניות, מסמכים המאשרים, מכירים או מקבלים הזמנה ("אישור הזמנה") ומסמכי משלוח. אם הצדדים חתמו על חוזה המתקיים במכירה של מוצרים ושירותים מסוימים, תנאי החוזה האמור יגבר במידה והם סותרים את התנאים הללו.
1.2 תנאים אלה גוברים על כל תנאי הרוכש, ללא קשר למועד שבו תנאים אלה ניתנים. ביצוע הזמנת הרוכש אינו מהווה קבלה של כל תנאי הרוכש ואינו משמש לשינוי או לתיקון תנאים אלה.
1.3 מוצרים ושירותים מסוימים עשויים להיות כפופים לתנאים נוספים ("תנאים משלימים") שאינם כלולים כאן, אשר, כאשר הם חלים, עשויים להיות מצוינים במסמכי מכירה או באתרי האינטרנט של המוכר או מסופקים על ידי המוכר לפי בקשה.
1.4 ההסכם בין המוכר לרוכש נוצר כאשר המוכר מאשר, מכיר או מתחיל למלא את הזמנת הרוכש. הרוכש אינו יכול לשנות או לבטל את ההסכם ללא הסכמת המוכר בכתב.
2.1 תאריכי משלוח או ביצוע שניתנים על ידי המוכר אינם מחייבים וזמן המשלוח אינו מהותי. המוכר לא יהיה אחראי לכל עיכובים, אובדן או נזק במהלך ההובלה.
2.2 אלא אם כן סוכם אחרת בכתב, המוצרים נשלחים באמצעות אריזות ושיטות משלוח סטנדרטיות של המוכר, שעליהן עשויות לחול עמלות. אלא אם כן סוכם אחרת בכתב בין הצדדים או מצוין באישור הזמנה, (i) המשלוח של המוצרים יתבצע CPT לכתובת המשלוח של הרוכש (INCOTERMS® 2020), (ii) עלויות המשלוח ישולמו מראש על ידי המוכר ויתווספו לחשבונית שלו לרוכש, או ייחשבו בנפרד, ו-(iii) הבעלות על המוצרים (למעט כל תוכנה) תועבר לרוכש עם הגעתם ליעד.
2.3 המוכר רשאי, לפי שיקול דעתו הבלעדי, לבצע משלוחים חלקיים של מוצרים או ביצוע חלקי של השירותים ולחייב מיד בגין כך. הרוכש ישלם עבור היחידות שנשלחו, אם המשלוח או הביצוע הוא במילוי מלא או חלקי של הזמנת הרוכש.
2.4 ביחס למוצרים מסוימים, המוכר שומר לעצמו את הזכות (א) לדרוש רכישת כל המלאי; ו-(ב) להקצות אספקה, במידה שההקצאה נחשבת הכרחית על ידי המוכר, בין כל או חלק מהלקוחות (כולל חברות הבת והמפיצים של המוכר) לפי שיקול דעתו הבלעדי, ללא אחריות לכל כישלון בביצוע שעשוי לנבוע מכך.
2.5 המוכר יקבע את מיקום השירותים. אם השירותים ניתנים באתר המוכר או באתר צד שלישי המוסמך על ידי המוכר, הרוכש יהיה אחראי לכל עלויות המשלוח וההובלה, כולל כל עלויות הביטוח, אם ישנן. אם השירותים ניתנים באתר הרוכש או באתר אחר בשליטת הרוכש, הרוכש י (א) שיתוף פעולה עם המוכר בכל העניינים הקשורים לאספקת השירותים ולספק גישה למתקנים ולמקומות כפי שיידרש או יידרש, כולל סביבה בטוחה לעבודה; (ב) לספק במהירות כל חומר, הכוונה, מידע, אישורים, סמכויות או החלטות ("מידע") שנדרשים; ו-(ג) להבטיח שהמידע יהיה שלם ומדויק מהותית.
3.1 הרוכש י (א) יעמוד בכל ההנחיות, המגבלות, המפרטים, הצהרות השימוש או תנאי השימוש המוצעים על ידי המוכר, כולל אך לא מוגבל למידע על המוצר, מידע על המוצר, גיליונות נתוני בטיחות, מידע על שימוש מוגבל ותוויות ("מסמכי שימוש"), ו-(ב) יבחן, ישתמש, ייצר וימשוך מוצרים וחומרים המיוצרים עם מוצרים כראוי.
3.2 הרוכש מכיר בכך שהמוצרים אינם נבדקים לבטיחות וליעילות בשימושים במזון, תרופות, מכשירים רפואיים, קוסמטיקה, מסחריים או כל שימוש אחר, אלא אם כן צוין במפורש במסמכי השימוש. הרוכש אחראי באופן בלעדי ל: (א) השגת כל רשות קניינית הנדרשת ביחס לשימוש במוצרים, (ב) עמידה בכל הדרישות הרגולטוריות החלות ובסטנדרטים המקובלים בתעשייה, ו-(ג) ביצוע כל הבדיקות והאימות הנדרשים, כולל עבור התאמה למטרה המיועדת.
3.3 אם מסמכי השימוש החלים, כולל אך לא מוגבל לרישיון תווית שימוש מוגבלת, מצביעים על כך שהמוצרים מוצעים ונמכרים למטרות מחקר בלבד, לרוכש אין אישור מפורש או משתמע מהמוכר להשתמש במוצרים אלה לכל מטרה אחרת, כולל, ללא הגבלה, למטרות אבחון IN VITRO, במזון, תרופות, מכשירים רפואיים או קוסמטיקה עבור בני אדם או בעלי חיים או למטרות מסחריות. הרוכש לא ימכור, יחלק, ימכור מחדש או ייצא מוצרים לכל מטרה, אלא אם כן הוסכם אחרת על ידי המוכר בכתב.
4. בדיקה ודחיית מוצרים שאינם תואמים
4.1 הרוכש יבדוק את המוצרים לא יאוחר מחמישה (5) ימים לאחר קבלתם ("תקופת הבדיקה"). הרוכש ייחשב כמקבל את המוצרים שהתקבלו אלא אם כן הוא מודיע למוכר בכתב על כל מוצרים שאינם תואמים במהלך תקופת הבדיקה, ומספק ראיות או מסמכים אחרים אם נדרש.
4.2 אם נמסר הודעה בהתאם לסעיף 4.1, המוכר רשאי, לפי שיקול דעתו הבלעדי, (א) להחליף את המוצרים שאינם תואמים במוצרים תואמים, או (ב) לזכות את המחיר עבור המוצרים שאינם תואמים או, במקרה של משלוח חלקי, להתאים את החשבונית כדי לשקף את הכמות הממשית שנמסרה. המוכר שומר לעצמו את הזכות לבדוק את המוצרים. הרוכש מכיר ומסכים שהסעדים המפורטים כאן הם הסעדים הבלעדיים עבור אספקת מוצרים שאינם תואמים.
4.3 כל החזרות, אם יאושרו, יתנהלו בהתאם לסעיף 8 להלן.
5.1 הרוכש ירכוש מוצרים ושירותים מהמוכר במחירים המוצעים על ידי המוכר, כולל אך לא מוגבל למחירים בהצעת מחיר תקפה או מחירים ברשימת מחירים שפורסמה בתוקף במועד אישור ההזמנה החלה. אם יש עליית מחיר לפני שהמוצרים נשלחים, או שהשירותים מתבצעים, אזי ההסכם יתפרש כאילו המחירים המוגברים הוכנסו במקור לתוכו, והרוכש יחויב על ידי המוכר בהתאם לכך.
5.2 כל המחירים אינם כוללים את כל המיסים על מכירות, שימוש ומיסים עקיפים, מכסים, תשלומים, תעריפים וכל מיסים או חיובים דומים אחרים מכל סוג המוטלים על ידי כל רשות ממשלתית או רשות חצי-ממשלתית על כל סכום שישולם על ידי הרוכש. הרוכש יהיה אחראי לכל המיסים והחיובים הללו; ובלבד, שהרוכש לא יהיה אחראי לכל מס המוטל על, או ביחס ל, הכנסות, רווחים, הכנסות גולמיות, נכסים אישיים או נדל"ן, או נכסים אחרים של המוכר. המחירים עבור המוצרים עשויים שלא לכלול תעריפים (או הטלות דומות) המוטלים או המוגברים על ידי כל רשות מכס או רשות ממשלתית דומה. במקרה שיתקבלו תעריפים כאלה, חדשים או מוגברים, שיש להם השפעה על העלאת עלויות המוכר לספק את המוצרים, יהיה למוכר הזכות להתאים את המחירים או להטיל חיוב או תוספת בתגובה לעלויות התעריף החדשות או המוגברות. למטרות סעיף זה, "עלויות אספקת המוצרים" כוללות את כל השלבים החלים בשרשרת האספקה, כולל רכישת חומרים גלם או מוצרים מוגמרים, ייצור, שחרור, אחסון ומשלוח של מוצרים.
5.3 הרוכש ישלם את כל הסכומים המופיעים בחשבונית בתוך שלושים (30) ימים ממועד החשבונית לחשבון הבנק המצוין או כפי שניתן הנחיות אחרות.
5.4 הרוכש ישלם ריבית על כל תשלומים מאוחרים בשיעור הנמוך מבין (א) שיעור של שמונה אחוזים (8%) ללשנה מעל שיעור הריבית הבסיסי של הבנק המרכזי האירופי או (ב) השיעור הגבוה ביותר המותר לפי החוק החל, מחושב יומי ומורכב חודשי. הרוכש יחזיר למוכר את כל העלויות שנגרמו בגין גביית תשלומים מאוחרים, כולל, ללא הגבלה, שכר טרחת עורכי דין. בנוסף לכל הסעדים האחרים הזמינים לפי תנאים אלה או לפי החוק, המוכר יכול, ללא הודעה לרוכש, לעכב או לדחות את משלוח המוצרים ו/או ביצוע השירותים ויכול, לפי שיקול דעתו, לשנות את תנאי התשלום ביחס לכל מוצרים שלא נמסרו ו/או שירותים שלא בוצעו.
5.5 הרוכש לא יעמוד בתשלום כל סכום המגיע ומגיע כאן בשל כל קיזוז של כל תביעה או מחלוקת עם המוכר.
6. תוכנה ותנאי רישוי מסמכי שימוש
6.1 אם כל תוכנה או מסמכי שימוש ניתנים או מורשים על ידי המוכר לרוכש, כולל תוכנה שניתנת יחד או בקשר עם כל מוצרים או שירותים ("תוכנה"), התנאים המוצעים עם תוכנה או מסמכי שימוש אלה יחולו. אם אין תנאים המוצעים עם זאת, תנאים אלה, כולל סעיף זה 6, יחולו.
6.2 המוכר מעניק לרוכש את הזכות והרישוי להשתמש בעותק של התוכנה ומסמכי השימוש כפי שניתנים על ידי המוכר. זכויות הרישוי המוענקות כאן לא יכולות להיות מועברות לצד אחר אלא אם כן צד זה מסכים בכתב לעמוד בתנאים אלה. בכל מקרה, תוכנה הניתנת יחד או בקשר עם כל מוצרים או שירותים לא תועבר בנפרד מהמוצרים או השירותים הללו.
6.3 התוכנה, מסמכי השימוש וזכויות הקניין הרוחני הקשורות, כולל, ללא הגבלה, זכויות יוצרים, שייכות למוכר, חברה בת, ו/או ספקים מסוימים של המוכר או חברות הבת שלו, והבעלות על התוכנה, מסמכי השימוש או זכויות הקניין הרוחני המתאימות לא תעבור לרוכש או לכל צד שלישי אחר. הרוכש מבין ששימושו בכל תוכנה של צד שלישי כפוף, והוא יעמוד בתנאים של כל הסכמי רישוי או הודעות של צד שלישי החלים ובזכויות של כל בעלי תוכנה או ספקים אחרים של תוכנה או חומרה הכלולים בתוכנה.
6.4 הרוכש י (א) ישתמש בתוכנה ובמסמכי השימוש רק עם מוצרים או שירותים שלגביהם הם ניתנים או למטרה במסגרת היישום שלגביו הם ניתנים, ו-(ב) לא יגרום או יתיר כל הנדסה הפוכה, פירוק, דה-קומפילציה, שינוי או התאמה של התוכנה או שילוב התוכנה עם כל תוכנה אחרת.
6.5 כל החלפות, תיקונים או שדרוגים של התוכנה יינתנו בכפוף לאותן מגבלות והוראות אחרות המפורטות כאן, אלא אם כן החלפה, תיקון או שדרוג כזה ניתנים עם הסכם רישוי נפרד. כל החלפות, תיקונים או שדרוגים כאלה יינתנו במחירים ובתנאי תשלום כפי שצוין על ידי המוכר.
7.1 המוכר מתחייב לרוכש שהמוצרים יתאימו למפרטים המפורסמים של המוכר (א) למשך שנה (1) ממועד משלוח המוצרים או (ב) למשך חיי המדף הנותרים או התקופה שקדמה לתאריך התפוגה של המוצר, לפי מה שתקף יותר.
7.2 המוכר מתחייב שהשירותים יתבצעו באופן מקצועי ובאופן עבודה בהתאם לסטנדרטים המקובלים בתעשייה עבור שירותים דומים והמוכר יקדיש משאבים מספקים כדי לעמוד בהתחייבויותיו לפי ההסכם.
7.3 כל תביעה שהמוכר הפר את ההתחייבות כאן חייבת להתבצע בתוך תשעים (90) יום לאחר ביצוע השירותים החלים.
7.4 למעט אחריות המפורטת לעיל, המוכר אינו מעניק כל אחריות ביחס למוצרים (כולל כל שימושים שלהם), שירותים, התוכנה או כל סיוע טכני או מידע שהוא מספק, כולל (א) אחריות מסחרית; (ב) אחריות להתאמה למטרה מסוימת; או (ג) אחריות נגד הפרת זכויות קניין רוחני של צד שלישי; בין אם מפורשת או משתמעת על פי החוק, קורס העסקה, קורס הביצוע, שימוש מסחרי או אחרת. כל הצעה כל הצעה של המוכר לגבי שימוש, בחירה, יישום או התאמה של מוצרים לא תפורש כאחריות מפורשת או משתמעת.
7.5 האחריות המוגבלת המפורטת לעיל אינה חלה אלא אם כן: (א) הרוכש נותן הודעה בכתב על הפגם/ים למוכר מיד עם גילוי; (ב) אם יש צורך, המוכר מקבל הזדמנות סבירה לבדוק את המוצרים, השירותים או התוכנה הרלוונטיים; ו-(ג) הפגם/ים מאומתים על ידי המוכר.
7.6 האחריות המוגבלת המפורטת בסעיף 7.1 אינה חלה אם: (א) פגם נובע כתוצאה מהפרת ההתחייבויות בסעיף 3; (ב) כל התקנה, תיקונים, שינויים, שדרוגים, תחזוקה או שירותים אחרים של המוצרים מתבצעים ללא רשות; (ג) פגם נובע כתוצאה מבלאי רגיל או חוסר תחזוקה נאותה; או (ד) המוצרים משמשים מעבר לחיי המדף או תאריך התפוגה כפי שמפורט במסמכי השימוש החלים.
7.7 האחריות המוגבלת המפורטת בסעיף 7.2 אינה חלה אם כישלון או פגם בציוד נובע ישירות או בעקיפין מהבאים: (א) אי עמידה במסמכי השימוש; (ב) כל שימוש לרעה, גניבה, חזרת מים, הזנחה או פעולה לא חוקית על ידי הרוכש, קבלניו או סוכניו; (ג) תאונות או נזק הקשור למשלוח; (ד) כישלון חשמלי; (ה) ונדליזם, פיצוץ, שיטפון או אש, תנאי מזג אוויר או סביבה; או (ו) כל התקנה, תיקונים, שינויים, שדרוגים, תחזוקה או שירותים אחרים לא מורשים.
7.8 אם מגבלה זו חלה אך המוכר, לפי שיקול דעתו הבלעדי, בוחר לבצע מחדש את השירותים החלים, הרוכש עשוי להיות מחויב בדמי ושירותים, כולל אך לא מוגבל לעלויות נסיעה וכל זמן עבודה של עובדי המוכר, קבלנים או סוכנים (בשיעור רשימה).
7.9 בכפוף לתנאים המפורטים לעיל בסעיף זה, כולל המגבלות בזמן המפורטות בסעיפים 7.1, 7.2 ו-7.3, המוכר יוכל, לפי שיקול דעתו הבלעדי (א) ביחס למוצרים או תוכנה, לתקן או להחליף מוצרים או תוכנה (או את החלק הפגום שלהם) ואם המוכר אינו יכול לתקן או להחליף, המוכר יזכה את המחיר של מוצרים, תוכנה או החלק שלהם; או (ב) ביחס לשירותים, לבצע מחדש את השירותים החלים או לזכות את המחיר של שירותים אלה בשיעור החוזה הפרופורציונלי. הסעדים המפורטים כאן יהיו הסעד הבלעדי של הרוכש והאחריות המלאה של המוכר לכל הפרת אחריותו.
הרוכש לא יחזיר מוצרים ללא הסכמת המוכר בכתב מראש. המוכר שומר לעצמו את הזכות לבדוק את המוצרים באתר הרוכש ו/או לדרוש השמדה במקום החזרה. כל ההחזרות חייבות להיות בהתאם להנחיות המוכר ועשויות להיות כפופות לדמי החזרה. מוצרים מסוימים (למשל, ריאגנטים דיאגנוסטיים; מוצרים קרים או קפואים; מוצרים מותאמים אישית או הזמנות מיוחדות) עשויים שלא להיות ניתנים להחזרה בכל הנסיבות. הבעלות על מוצרים מוחזרים תעבור למוכר עם קבלתם במתקן המיועד על ידי המוכר. כל המוצרים המוחזרים חייבים להיות באריזתם המקורית עם התווית המקורית מחוברת, ולא שונו בצורתם ובתוכנם.
9.1 הרוכש לוקח על עצמו את כל הסיכון והאחריות לאובדן, נזק או פציעה לאנשים או לרכוש של הרוכש או אחרים הנובעים מ (א) ההובלה, האחסון או השימוש במוצרים או תוכנה, כולל הפרת זכויות קניין רוחני של צד שלישי הנובעת משימוש ספציפי של הרוכש במוצרים או תוכנה ו (ב) כל מתן או שימוש בשירותים. אם ביצוע המוכר את התחייבויותיו מונע או מעוכב על ידי כל פעולה או מחדל של הרוכש, סוכניו או קבלניו, המוכר לא ייחשב כמפר את התחייבויותיו או אחראי לכל עלויות, חיובים או אבדות שנגרמו או נגרמו על ידי הרוכש או אחרים, בכל מקרה, במידה שנובעים ישירות או בעקיפין מעיכוב או מניעה זו.
9.2 הרוכש יפצה ויחזיק את המוכר, חברות הבת שלו, וסוכנים, עובדים ונציגים שלהם, חסינים מכל תביעה, נזק, אובדן, עלויות והוצאות (כולל שכר טרחת עורכי דין) (א) הנובעים או בקשר עם ההובלה, האחסון, המכירה או השימוש במוצרים, (ב) הנובעים מהפרת הרוכש את ההסכם, ו/או (ג) הנובעים מהזנחה, חוסר זהירות או התנהגות רעה של הרוכש, חברות הבת שלו, או סוכנים, עובדים, שותפים או קבלנים שלהם.
9.3 אלא אם כן צוין אחרת במפורש כאן, המוכר לא יפצה ולא יהיה אחראי לרוכש או לכל אדם או ישות על כל תביעה, נזק או אובדן הנובעים מהמוצרים, כולל מכירה, הובלה, אחסון, כישלון, שימוש או הפצה שלהם, מתן שירותים, או רישוי תוכנה ללא קשר לתיאוריה של אחריות, כולל אך לא מוגבל לאחריות, רשלנות או אחריות מחמירה. בנוסף, המוכר לא יהיה אחראי לנזקים מקריים, תוצאים, עקיפים, דוגמתיים או מיוחדים מכל סוג, כולל, ללא הגבלה, אחריות לאובדן שימוש, אובדן עבודה בתהליך, אובדן הכנסות או רווחים, עלות ציוד חלופי, מתקנים או שירותים, עלויות השבתה, או כל אחריות של הרוכש כלפי צד שלישי. הסך הכולל של אחריות המוכר כאן לא יעלה על מחיר הרכישה של המוצרים או השירותים, או דמי הרישוי של התוכנה המעורבת. מבלי להגביל את ההוראות הנוגעות ומגבילות את תביעות האחריות כאן, כל התביעות חייבות להיות מוגשות בתוך שנה (1) ממועד אספקת המוצרים או התוכנה או ביצוע השירותים, ללא קשר לאופיין.
10.1 הרוכש יעמוד בכל החוקים, התקנות והצווים החלים, כולל אך לא מוגבל לאלה הנוגעים ל: בקרת ייצוא, תרופות, קוסמטיקה ומזון, פסולת חשמלית או אלקטרונית, הכנסת או ייצור ושימוש בחומרים כימיים (למשל, חוק בקרת חומרים רעילים, REACH), ושוחד ושחיתות (למשל, חוק השוחד הזר וחוק השוחד הבריטי). הרוכש ישמור בתוקף את כל הרישיונות, ההיתרים, האישורים, ההסכמות וההיתרים הנדרשים. הרוכש יעמוד בכל החוקים החלים על ייצוא וייבוא ברכישתו של מוצרים או רישוי תוכנה כאן וייקח על עצמו את כל האחריות לכל העברות ומשלוחים המוסדרים על ידי חוקים אלה. המוכר יכול לסיים את ההסכם או להפסיק את המשלוח אם כל רשות ממשלתית מטילה מכסים אנטי-דמפינג או מכסים נגדיים או כל עונש אחר על מוצרים.
10.2 הרוכש יבצע את כל העסקאות העסקיות או כל פעילות מסחרית אחרת ביחס למוצרים, טכנולוגיות או שירותים רק בהתאם לכל ההגבלות המסחריות החלות בתחום השיפוט של האומות המאוחדות, האיחוד האירופי, ארצות הברית והמדינה שבה פועלות עסקי הרוכש גיאוגרפית. הרוכש ישתף פעולה עם המוכר, ויגיש את כל המסמכים, כולל אך לא מוגבל להצהרות על משתמשי קצה, הנדרשות על ידי המוכר, כדי להשיג את הרישיונות המתאימים לפני ייצוא המוצרים או העברת כל נתוני טכנולוגיה כאלה. הרוכש מסכים שהמוכר אינו אחראי לכל סירוב או ביטול של רישיונות קשורים.
10.3 הרוכש יהיה אחראי לוודא שאין משתמש קצה של המוצרים או מקבל של נתוני טכנולוגיה שנרשם ברשימת "צדדים אסורים" או "צדדים תחת סנקציות" של האומות המאוחדות, האיחוד האירופי, ארצות הברית או המדינה שבה הרוכש נמצא ("רשימת סנקציות") ומסכים שלא למכור, לשלוח או להעביר מוצרים, טכנולוגיות או שירותים למוסדות צבאיים (כולל בתי חולים צבאיים), מודיעין צבאי, או צדדים או ישויות או אנשים המוזכרים ברשימת סנקציות או הנמצאים במדינה המיועדת לסנקציות על ידי האומות המאוחדות, האיחוד האירופי או ארצות הברית.
10.4 הרוכש מעניק למוכר את הזכות לבדוק את עמידת הרוכש בפעולותיו ובמכירת מוצרים ביעדים המוטלים עליהם סנקציות או אמברגו לפי החוקים של האומות המאוחדות, האיחוד האירופי וארצות הברית. הרוכש מסכים שכל הפרה של סעיף זה מהווה הפרה מהותית.
בנוסף לכל סעד אחר המפורט כאן, המוכר יכול להפסיק מיד או לסיים את ההסכם בהודעה בכתב אם הרוכש: (א) נכשל בתשלום כל סכום במועד; (ב) לא ביצע או עמד בהתחייבויותיו כאן, במלואן או בחלקן; (ג) הפך לפושט רגל, מגיש בקשה לפשיטת רגל או מתחיל או הוגשה נגדו הליך הקשור לפשיטת רגל, מינוי נאמן, ארגון מחדש, או העברה לטובת נושים; (ד) נכשל בביצוע כל אחת מהחובות או האחריות שלו לפי סעיף 10; (ה) עוסק בכל פעילות המפרה, או גורמת לרוכש או למוכר להיות כפופים, לסנקציות המוטלות או מנוהלות על ידי האומות המאוחדות, האיחוד האירופי או ארצות הברית; ו/או (ו) כל עסקה או ביצוע על ידי הרוכש לפי כל הסכם עם המוכר כפופים לסנקציות על ידי האומות המאוחדות, האיחוד האירופי או ארצות הברית.
כל מידע לא ציבורי, סודי או קנייני, כולל אך לא מוגבל למפרטים, דוגמאות, דפוסים, עיצובים, תוכניות, שרטוטים, מסמכים, נתונים, פעולות עסקיות, רשימות לקוחות, מחירים, הנחות או החזרים, שנחשפים על ידי המוכר לרוכש, בין אם נחשפים בעל פה או נחשפים או נגישים בכתב, אלקטרוני או בכל צורה או מדיה אחרת, ובין אם מסומנים, מיועדים או מזוהים אחרת כ"סודיים" הוא סודי ואינו יכול להיות נחשף או בשימוש על ידי הרוכש לשימושו שלו, כולל אך לא מוגבל להגשת כל בקשות פטנט המגלות או מבוססות על מידע סודי כזה, אלא אם כן הוסמך מראש בכתב על ידי המוכר. לפי בקשה, הרוכש יחזיר או ימחקו במהירות את כל המסמכים והחומרים האחרים שהתקבלו מהמוכר. המוכר יהיה זכאי לסעד של צו מניעה בגין כל הפרה של סעיף זה. סעיף זה אינו חל על מידע שהוא: (א) בתחום הציבור; (ב) ידוע לרוכש במועד הגילוי; או (ג) הושג כדין על ידי הרוכש על בסיס לא סודי מצד שלישי.
אף צד לא יהיה במחדל של כל התחייבות לפי הסכם זה (מלבד התחייבויות לתשלום כסף) במידה שהביצוע מונע או מעוכב על ידי אירוע כוח עליון. "אירוע כוח עליון" יכלול כל התרחשות מעבר לשליטת הצד, כולל ללא הגבלה: מעשה טבע (למשל, שיטפון, רעידת אדמה או סערה); מלחמה או טרור; מהומות או מרד; מגפה או פנדמיה (למשל, COVID-19); הרס של מתקנים או חומרים; אש או פיצוץ; הפרעות עבודה או שביתה; חוקים, תקנות, הנחיות או צווים של כל רשות ממשלתית, רגולטורית או שיפוטית; אמברגו, חוסר חומרי גלם או עבודה; כישלון ציוד; או כישלון של שירותים ציבוריים או נושאים משותפים.
הצד המצהיר על אירוע כוח עליון יודיע לצד השני בכתב, מסביר את טיב האירוע, ויודיע גם לצד השני על הפסקת כל אירוע כזה. צד המצהיר על אירוע כוח עליון יעשה מאמצים סבירים מסחרית לתקן, להסיר או להקל על האירוע והשפעותיו. עם הפסקת אירוע הכוח העליון, ביצוע כל התחייבות או חובה שהוקפאה יחודש במהירות.
14.1 אין ויתור. אין ויתור של המוכר על כל הוראה של ההסכם יהיה בתוקף אלא אם כן מפורש בכתב. אין כישלון לממש, או עיכוב במימוש, כל זכות, סעד, כוח או זכות הנובעים מההסכם פועל, או עשוי להתפרש, כוויתור על כך.
14.2 העברה. הרוכש לא יעביר כל אחת מזכויותיו או יטיל כל אחת מהתחייבויותיו לפי ההסכם ללא הסכמת המוכר בכתב מראש. כל העברה או הטלה המפרה זאת היא בטלה ולא בתוקף. אין העברה או הטלה פוטרת את הרוכש מכל אחת מהתחייבויותיו כאן.
14.3 מערכת היחסים בין הצדדים. מערכת היחסים בין הצדדים היא של קבלנים עצמאיים. שום דבר המופיע בהסכם לא יתפרש כיצירת סוכנות, שותפות, מיזם משותף או כל צורת מיזם משותף, עבודה או מערכת יחסים פידוציארית בין הצדדים, ולאף צד לא תהיה סמכות להתקשר או לחייב את הצד השני בכל דרך שהיא.
14.4 אין זכויות של צדדים שלישיים. ההסכם הוא לטובת הצדדים בלבד וליורשיהם המורשים ואין כאן כוונה או ייעוד להעניק לכל אדם או ישות אחרת כל זכות, יתרון או סעד משפטי או הוגן מכל סוג.
14.5 פרסום ושימוש בשם. הרוכש לא יפנה, ללא הסכמת המוכר בכתב מראש, (א) למכור, לקדם או להפנות את המוכר, חברות הבת שלו, מוצרים או שירותים בכל חומר פרסומי, בין אם בכתב או בצורה אלקטרונית, או (ב) להשתמש בשמות מותג קנייניים, סימני מסחר, שמות מסחריים, לוגואים וקניין רוחני אחר השייך למוכר או לאחת מחברות הבת שלו.
14.6 כל העניינים הנובעים או הקשורים להסכם יהיו כפופים ומפורשים בהתאם לחוקי ישראל מבלי לתת תוקף לכל הוראת בחירה או סתירה בחוק, ומבלי לכלול את הוראות האמנה של האומות המאוחדות בנושא חוזים למכירת סחורות בינלאומית (אמנת וינה). כל תביעה, פעולה או הליך משפטי הנובע או הקשור להסכם יוגשו בבתי משפט שלום או בתי משפט מחוזיים בירושלים, וכל צד מסכים ללא ערעור לסמכות השיפוט הבלעדית של בתי משפט אלה בכל תביעה, פעולה או הליך כזה.
14.7 הודעות. אלא אם כן הוסכם אחרת על ידי הצדדים, כל ההודעות הנדרשות כאן ייעשו בכתב וישלחו באמצעות שירות שליחים עם מעקב או בדואר רשום או מאושר לצד השני במשרד הרשום שלו או במקום העסקים הראשי שלו או לכתובת אחרת כפי שצוין על ידי הצד המקבל.
14.8 הפרדה. אם כל תנאי או הוראה של ההסכם אינו חוקי, בלתי חוקי או בלתי ניתן לאכיפה בכל תחום שיפוט, אי חוקיות, אי חוקיות או אי אכפתיות זו לא תשפיע על כל תנאי או הוראה אחרים של ההסכם או תבטל או תהפוך בלתי ניתנים לאכיפה תנאי או הוראה זו בכל תחום שיפוט אחר.
14.9 הישרדות. הוראות כאן אשר מטבען צריכות לחול מעבר לתנאיהם יישארו בתוקף לאחר כל סיום או פקיעה של ההסכם כולל, אך לא מוגבל, להוראות הבאות: סעיפים 3, 6, 7, 9, 12, 14.5, 14.6 ו-14.9.
14.10 תיקון ושינוי. אלא אם כן צוין אחרת כאן, ההסכם ניתן לתיקון או שינוי רק בכתב וחתום על ידי נציג מוסמך של כל צד.
14.11 הגנת נתונים. המוכר יבקש, יטפל וישתמש בנתונים אישיים (למשל, שם איש קשר וכתובות עסקיות) מהרוכש כדי למלא את התחייבויותיו לפי ההסכם ולניהול הקשר המתמשך עם הרוכש. פעילויות העיבוד של המוכר יהיו כפופות למדיניות הפרטיות שלו המפורסמת ב-www.sigmaaldrich.com/privacy
14.12 שפה. תנאים אלה זמינים בשפות עברית ואנגלית. במקרה של כל חוסר התאמה בין הגרסאות בעברית ובאנגלית, הגרסה בעברית תהיה מחייבת.
General Terms and Conditions of Sale
- Applicability
- Delivery and Performance
- Use of Products
- Inspection and Rejection of Nonconforming Products
- Price and Payment
- Software License Terms
- Limited Warranties
- Returns
- Limitation of Liability and Indemnification
- Compliance with Laws
- Termination
- Confidential Information
- Force Majeure
- Miscellaneous
1.1 These terms and conditions of sale (these "Terms"), any Sales Documents accompanying or referencing these Terms, and Supplemental Terms, if any, comprise the entire agreement (the “Agreement”) between Sigma-Aldrich Israel Ltd. or an affiliate thereof ("Seller") and the purchaser (“Purchaser”) with respect to the purchase and sale of products (“Products”) and services ("Services") indicated on Sales Documents. “Sales Documents” means any document, print or digital, provided by Seller in the purchase and sale process, including but not limited to quotations, invoices, documents confirming, acknowledging or accepting an order (“Order Confirmation”) and shipping documents. If the parties have signed a contract applicable to the sale of certain Products and/or Services, the terms of such contract shall prevail to the extent they are inconsistent with these Terms.
1.2 These Terms prevail over any Purchaser’s terms regardless of when such terms are provided. Fulfillment of Purchaser's order does not constitute acceptance of any of Purchaser's terms and does not serve to modify or amend these Terms.
1.3 Certain Products and Services may be subject to additional terms (“Supplemental Terms”) not contained herein, which, when applicable, may be referenced on or provided with Sales Documents or Seller’s websites or provided by Seller upon request.
1.4 The Agreement between Seller and Purchaser is created when Seller confirms, acknowledges or begins to fulfill Purchaser’s order. Purchaser may not modify or cancel the Agreement without Seller’s express written consent. Modification or cancellation may require payment by Purchaser of certain costs incurred by Seller.
2.1 Delivery or performance dates provided by Seller are non-binding and time of delivery is not of the essence. Seller shall not be liable for any delays, loss or damage in transit.
2.2 Unless otherwise agreed in writing, Products are shipped using Seller's standard packaging and shipping methods, for which fees may apply. Unless otherwise agreed upon in writing by the parties or set forth on an Order Confirmation, (i) delivery of Products shall be made CPT Purchaser’s Ship-To Address (INCOTERMS® 2020), (ii) freight costs shall be prepaid by Seller and added to its invoice to Purchaser, or invoiced separately, and (iii) title to Products (excluding any Software) shall pass to Purchaser upon their arrival at the destination.
2.3 Seller may, in its sole discretion, make partial shipments of Products or partial performance of the Services and invoice immediately therefor. Purchaser shall pay for the units shipped whether such shipment or performance is in whole or partial fulfillment of Purchaser's order.
2.4 With respect to certain Products, Seller reserves the right to (a) require the purchase of entire lots; and (b) allocate supply, to the extent such allocation is deemed necessary by Seller, among any or all customers (including Seller’s affiliates and distributors) at its sole discretion, without liability for any failure of performance which may result therefrom.
2.5 Seller shall determine the location of Services. If Services are provided at Seller’s site or a third-party site authorized by Seller, Purchaser shall be responsible for any shipping and transportation costs, including any insurance costs, if applicable. If Services are provided at Purchaser’s site or another site under Purchaser’s control, Purchaser shall (a) cooperate with Seller in all matters relating to the provision of Services and provide access to premises and facilities as may reasonably be necessary or requested, including a safe work environment; (b) promptly provide any requested materials, direction, information, approvals, authorizations, or decisions (“Information”); and (c) ensure that such Information is materially complete and accurate.
3.1 Purchaser shall (a) comply with all instructions, limitations, specifications, use statements or conditions of use made available by Seller, including but not limited to product data, product information, safety data sheets, limited use information and labeling (“Use Documents”), and (b) properly test, use, manufacture and market Products and/or materials produced with Products.
3.2 Purchaser acknowledges that Products are not tested for safety and efficacy in food, drug, medical device, cosmetic, commercial or any other use, unless otherwise explicitly stated in Use Documents. Purchaser is solely responsible for: (a) obtaining any necessary intellectual property permission related to the use of Products, (b) compliance with all applicable regulatory requirements and generally accepted industry standards, and (c) conducting all necessary testing and verification, including for fitness for the intended purpose.
3.3 If the applicable Use Documents, including but not limited to the limited use label license, indicate that the Products are offered and sold for research purposes only, Purchaser has no express or implied authorization from Seller to use such Products for any other purpose, including, without limitation, in vitro diagnostic purposes, in foods, drugs, medical devices or cosmetics for humans or animals or for commercial purposes. Purchaser shall not market, distribute, resell or export Products for any purpose, unless otherwise agreed by Seller in writing.
4. Inspection and Rejection of Nonconforming Products
4.1 Purchaser shall inspect Products no later than five (5) days after receipt ("Inspection Period"). Purchaser will be deemed to have accepted the received Products unless it notifies Seller in writing of any Nonconforming Products during the Inspection Period, furnishing evidence or other documentation if required. "Nonconforming Products" means only those delivered Products, or quantity thereof, which are different than identified in the Order Confirmation.
4.2 If notified in accordance with Section 4.1, Seller shall, in its sole discretion, (a) replace such Nonconforming Products with conforming Products, or (b) credit the price for such Nonconforming Products or, in the event of partial delivery, adjust the invoice to reflect the actual quantity delivered. Seller reserves the right to inspect Products. Purchaser acknowledges and agrees that the remedies set forth herein are the exclusive remedies for delivery of Nonconforming Products.
4.3 Any returns, if authorized, shall be handled in accordance with Section 8 below.
5.1 Purchaser shall purchase Products and Services from Seller at the prices offered by Seller, including but not limited to prices in a valid quotation or prices on a published price list valid as of date of the applicable Order Confirmation. If there is a price increase before Products are shipped, or Services are performed, then the Agreement shall be construed as if the increased prices were originally inserted therein, and Purchaser shall be invoiced by Seller in accordance therewith.
5.2 All prices are exclusive of all sales, use, and excise taxes, duties, customs, tariffs, and any other similar taxes or charges of any kind imposed by any governmental authority or quasi-governmental authority on any amounts payable by Purchaser. Purchaser shall be responsible for all such taxes and charges; provided, however, that Purchaser shall not be responsible for any taxes imposed on, or with respect to, Seller's income, revenues, gross receipts, personal or real property, or other assets. The prices for Products may not include tariffs (or similar impositions) imposed or increased by any customs or similar government authority. In the event that any such tariffs, new or increased, have the effect of increasing Seller’s costs of supplying the Products, Seller shall have the right to adjust the prices or implement a fee or surcharge in response to such new or increased tariff costs. For the purposes hereof, “costs of supplying the Products” includes all applicable stages of the supply chain, including acquisition of raw materials or finished goods, manufacture, release, storage, and delivery of Products.
5.3 Purchaser shall pay all invoiced amounts within thirty (30) days from date of invoice to the specified bank account or as otherwise instructed.
5.4 Purchaser shall pay interest on all late payments at the lesser of (a) the rate of eight percent (8%) per annum above the base interest rate of the European Central Bank or (b) the highest rate permissible under applicable law, calculated daily and compounded monthly. Purchaser shall reimburse Seller for all costs incurred in collecting any late payments, including, without limitation, attorneys' fees. In addition to all other remedies available under these Terms or at law, Seller may, without notice to Purchaser, delay or postpone delivery of Products and/or performance of Services and may, at its option, change the terms of payment with respect to any undelivered Products and/or unperformed Services.
5.5 Purchaser shall not withhold payment of any amounts due and payable hereunder by reason of any set-off of any claim or dispute with Seller.
6. Software and Use Documents License Terms
6.1 If any software or Use Documents are provided or licensed by Seller to Purchaser, including software provided together or in connection with any Products or Services (“Software”), the terms provided with such Software or Use Documents shall apply. If there are no terms provided therewith, these Terms, including this Section 6, shall apply.
6.2 Seller grants Purchaser the right and license to use the copy of the Software and the Use documents as provided by Seller. The license rights granted herein may not be transferred to another party unless such party agrees in writing to comply with these Terms. In any case, Software provided together or in connection with any Products or Services shall not be transferred separately from such Products or Services.
6.3 The Software, Use Documents and related intellectual property rights including, without limitation, copyrights are owned by Seller, an affiliate, and/or certain suppliers of Seller or its affiliates, and title to the Software, Use Documents or respective intellectual property rights shall not pass to Purchaser or any other third party. Purchaser understands that its use of any third-party software is subject to, and it will comply with, the terms of any applicable third-party license agreements or notices and to the rights of any other third-party owners or providers of software or firmware included in the Software.
6.4 Purchaser shall (a) only use the Software and Use Documents with Products or Services with or for which it is provided or for a purpose within the scope of the application for which it is provided, and (b) not cause or permit any reverse engineering, disassembly, de-compilation, modification or adaptation of the Software or the combination of the Software with any other software.
6.5 Any replacements, fixes or upgrades of the Software shall be provided subject to the same restrictions and other provisions contained herein, unless such replacement, fix or upgrade is provided with a separate license agreement. Any such replacements, fixes or upgrades shall be provided at prices and payment terms as specified by Seller.
7.1 Seller warrants to Purchaser that Products will conform to Seller's published specifications for (a) one (1) year from the date of shipment of Products or (b) the remaining shelf life or the period prior to the expiration date of Product, whichever is shorter.
7.2 Seller warrants that Services shall be performed in a professional and workmanlike manner in accordance with generally recognized industry standards for similar services and Seller shall devote adequate resources to meet its obligations under the Agreement. Any claim that Seller has breached the obligation herein must be made within the ninety (90) day period after the performance of the applicable Services.
7.3 Seller warrants that the Software, including any upgrades thereto, will materially conform to published specifications for one (1) year from date of delivery.
7.4 Except for the warranties set forth above, Seller makes no warranty whatsoever with respect to Products (including any uses thereof), Services, the Software or any technical assistance or information that it provides, including (a) warranty of merchantability; (b) warranty of fitness for a particular purpose; or (c) warranty against infringement of intellectual property rights of a third party; whether express or implied by law, course of dealing, course of performance, usage of trade, or otherwise. Any suggestions by Seller regarding use, selection, application or suitability of Products shall not be construed as an express or implied warranty.
7.5 The limited warranties set forth above do not apply unless: (a) Purchaser gives written notice of the defect(s) to Seller immediately upon discovery; (b) if applicable, Seller is given reasonable opportunity to examine the relevant Products, Services or Software; and (c) the defect(s) are verified by Seller.
7.6 The limited warranty set forth in Section 7.1 does not apply if: (a) a defect arises as a result of a breach of the obligations in Section 3; (b) any unauthorized installation, repairs, modifications, upgrades, maintenance or other servicing of Products occurs; (c) a defect arises as a result of normal wear and tear or lack of proper maintenance; or (d) Products are used beyond the shelf life or expiration date as set forth in the applicable Use Documents.
7.7 The limited warranty set forth in Section 7.2 does not apply if an equipment failure or defect results directly or indirectly from the following: (a) non-compliance with Use Documents; (b) any misuse, theft, water flow-back, neglect or wrongful act by Purchaser, its contractors or agents; (c) accidents or shipping related damage; (d) electrical failure; (e) vandalism, explosion, flood or fire, weather or environmental conditions; or (f) any unauthorized installation, repairs, modifications, upgrades, maintenance or other servicing. If this limitation applies but Seller, at its sole discretion, elects to re-perform the applicable Services, Purchaser may be charged for fees and expenses, including but not limited to travel costs and any working time of Seller’s employees, contractors or agents (at list rate).
7.8 The limited warranty set forth in Section 7.3 does not apply to any defects arising out of or relating to (a) Purchaser’s breach of Section 6.4; (b) Purchaser’s failure to promptly install required updates; or (c) the operation of Purchaser or a third-party system or network.
7.9 Subject to the conditions set forth above in this Section, including the time limitations set forth in Sections 7.1, 7.2 and 7.3, Seller shall, in its sole discretion (a) with respect to Products or Software, either repair or replace Products or Software (or the defective part thereof) and if Seller is unable to repair or replace, Seller shall credit the price of such Products, Software or the part thereof; or (b) with respect to Services, re-perform the applicable Services or credit the price of such Services at the pro rata contract rate. The remedies set forth herein shall be Purchaser's sole and exclusive remedy and Seller's entire liability for any breach of its warranty.
Purchaser shall not return Products without Seller’s prior written consent. Seller reserves the right to inspect Products at Purchaser’s site and/or require disposal instead of return. All returns must be in compliance with Seller’s instructions and may be subject to a restocking charge. Certain Products (e.g. diagnostic reagents; refrigerated or frozen products; custom Products or special orders) may not be returned under any circumstances. Title to returned Products shall transfer to Seller upon acceptance at the facility designated by Seller. Any returned Products must be in their original packaging with the original label affixed, and unaltered in form and content.
9. Limitation of Liability and Indemnification
9.1 Purchaser assumes all risk and liability for loss, damage or injury to persons or to property of Purchaser or others arising out of (a) the transport, storage or use of Products or Software, including infringement of any third-party intellectual property rights resulting from Purchaser’s specific use of Products or Software and (b) any provision or use of Services. If Seller's performance of its obligations is prevented or delayed by any act or omission of Purchaser, its agents or subcontractors, Seller shall not be deemed in breach of its obligations or otherwise liable for any costs, charges, or losses sustained or incurred by Purchaser or others, in each case, to the extent arising directly or indirectly from such prevention or delay.
9.2 Purchaser shall indemnify and hold Seller, its affiliates, and their respective agents, employees, and representatives, harmless from and against all claims, damages, losses, costs and expenses (including attorney’s fees) (a) arising from or in connection with the transport, storage, sale or use of Products, (b) resulting from Purchaser’s breach of the Agreement, and/or (c) arising from the negligence, recklessness or misconduct of Purchaser, its affiliates, or their respective agents, employees, partners or subcontractors.
9.3 Except as otherwise expressly provided herein, Seller shall not indemnify nor be liable to Purchaser or any person or entity for any claim, damage or loss arising out of the Products, including the sale, transport, storage, failure, use or distribution thereof, the provision of Services, or the license of Software regardless of the theory of liability, including but not limited to warranty, negligence or strict liability. In addition, Seller shall not be liable for incidental, consequential, indirect, exemplary or special damages of any kind, including, without limitation, liability for loss of use, loss of work in progress, loss of revenue or profits, cost of substitute equipment, facilities or services, downtime costs, or any liability of Purchaser to a third party. The total liability of Seller hereunder shall not exceed the purchase price of Products or Services, or the license fee of Software involved. Without limiting the provisions regarding and limiting warranty claims hereunder, all claims must be brought within one (1) year of delivery of Products or Software or performance of Services, regardless of their nature.
10.1 Purchaser shall comply with all applicable laws, regulations and ordinances, including but not limited to those pertaining to the following: export control, pharmaceutical, cosmetic and food preparations, electrical or electronic waste, introduction or production and use of chemical substances (e.g. Toxic Substances Control Act, REACH), and bribery and corruption (e.g. Foreign Corrupt Practices Act and UK Bribery Act). Purchaser shall maintain in effect all required licenses, permissions, authorizations, consents, and permits. Purchaser shall comply with all applicable export and import laws in its purchase of Products or license of Software hereunder and assumes all responsibility for all transfers and shipments governed by such laws. Seller may terminate the Agreement or suspend delivery if any governmental authority imposes antidumping or countervailing duties or any other penalties on Products.
10.2 Purchaser shall conduct all business transactions or any other trade activity in view of products, technologies, or services only in full accordance with all applicable trade related restrictions within the scope and jurisdiction of the United Nations, the European Union, the United States and the country in which Purchaser´s business operations are geographically located. Purchaser shall cooperate with Seller, and shall submit all documentation, including but not limited to end-user declarations, requested by Seller, to obtain the appropriate licenses prior to an export of the Products or the transfer of any such technical data. Purchaser agrees that Seller is not responsible for any denial or revocation of related licenses. Purchaser shall not re-export to Russia or re-export for use in Russia, goods or technology as listed in Annexes XI, XX, XXXV and common high priority items as listed in Annex XL to Council Regulation (EU) No 833/2014 of 31 July 2014 concerning restrictive measures in view of Russia's actions destabilising the situation in Ukraine as amended from time to time. If Purchaser re-exports the supplied goods to or for use in Russia, Seller will notify the competent authorities of the respective breach. Purchaser shall ensure that these re-export restrictions are not frustrated by any third parties in their commercial chain, including possible resellers and shall therefore set up and maintain an adequate monitoring mechanism to detect misconduct by any of these third parties and shall in any such event inform Seller accordingly without undue delay. Any violation of the re-export restrictions set forth herein shall entitle Seller to a penalty of 15% of the total value of this Agreement or price of the goods exported, whichever is higher.
10.3 Purchaser shall be responsible to verify that no end-user of the products or recipient of technical data has been listed on any country’s ‘denied parties’ or 'sanctioned parties‘ list of the United Nations, European Union, United States or the country where the Purchaser is located („Sanctioned List“) and agrees not to sell, ship or otherwise transfer products, technologies, or services to military (including military hospitals), intelligence, or law enforcement party or entities or persons identified on, or owned or controlled by entities or persons identified on, any Sanctioned List or located in any country targeted by sanctions by the United Nations, European Union, or the United States.
10.4 Purchaser grants Seller the right to audit Purchaser’s compliance related to Purchaser’s activities and the sale of Products in destinations embargoed or sanctioned under the United Nations, the European Union and the United States legislation. Purchaser agrees that any violation of this Section 10 amounts to a material breach.
In addition to any other remedies provided hereunder, Seller may immediately suspend or terminate the Agreement upon written notice if Purchaser: (a) fails to pay any amount when due; (b) has not otherwise performed or complied herewith, in whole or in part; (c) becomes insolvent, files a petition for bankruptcy or commences or has commenced against it proceedings relating to bankruptcy, receivership, reorganization , or assignment for the benefit of creditors; (d) fails to perform any of its duties or responsibilities under Section 10; (e) engages in any activity that violates, or causes Purchaser or Seller to become subject to, sanctions implemented or administered by the United Nations, the European Union or the United States; and/or (f) any transaction or performance by Purchaser under any agreement with Seller becomes subject to sanctions by the United Nations, the European Union or the United States.
All non-public, confidential or proprietary information, including but not limited to, specifications, samples, patterns, designs, plans, drawings, documents, data, business operations, customer lists, pricing, discounts, or rebates, disclosed by Seller to Purchaser, whether disclosed orally or disclosed or accessed in written, electronic or other form or media, and whether or not marked, designated, or otherwise identified as "confidential" is confidential and may not be disclosed or used by Purchaser for its own use, including but not limited to filing any patent applications disclosing or based on such confidential information, unless authorized in advance in writing by Seller. Upon request, Purchaser shall promptly return or destroy all documents and other materials received from Seller. Seller shall be entitled to injunctive relief for any violation of this section. This section does not apply to information that is: (a) in the public domain; (b) known to Purchaser at the time of disclosure; or (c) rightfully obtained by Purchaser on a non-confidential basis from a third party.
Neither party will be in default of any obligation under this Agreement (other than obligations to pay money) to the extent performance is prevented or delayed by a Force Majeure Event. A “Force Majeure Event” shall include any occurrence beyond the reasonable control of a party, including without limitation: act of nature (e.g., flood, earthquake or storm); war or terrorism; civil commotion or riot; epidemic or pandemic (e.g., COVID-19); destruction of facilities or materials; fire or explosion; labor disturbance or strike; laws, regulations, directives or orders of any government, regulatory or judicial authority; embargo, shortage of raw materials or labor; equipment failure; or failure of public utilities or common carriers. The party declaring a Force Majeure Event will notify the other party in writing, explaining the nature thereof, and will also notify the other party of the cessation of any such event. A party declaring a Force Majeure Event will use commercially reasonable efforts to remedy, remove, or mitigate such event and the effects thereof. Upon cessation of the Force Majeure Event, performance of any suspended obligation or duty will promptly recommence.
14.1 No Waiver. No waiver by Seller of any provisions of the Agreement is effective unless explicitly set forth in writing. No failure to exercise, or delay in exercising, any right, remedy, power or privilege arising from the Agreement operates, or may be construed, as a waiver thereof.
14.2 Assignment. Purchaser shall not assign any of its rights or delegate any of its obligations under the Agreement without Seller’s prior written consent. Any purported assignment or delegation in violation hereof is null and void. No assignment or delegation relieves Purchaser of any of its obligations hereunder.
14.3 Relationship of the Parties. The relationship between the parties is that of independent contractors. Nothing contained in the Agreement shall be construed as creating any agency, partnership, joint venture or other form of joint enterprise, employment or fiduciary relationship between the parties, and neither party shall have authority to contract for or bind the other party in any manner whatsoever.
14.4 No Third-Party Beneficiaries. The Agreement is for the sole benefit of the parties and their respective successors and permitted assigns and nothing herein is intended to or shall confer upon any other person or entity any legal or equitable right, benefit, or remedy of any nature.
14.5 Publicity and Use of Name. Purchaser shall not, without the prior written consent of Seller, (a) refer to Seller, its affiliates, Products or Services in any marketing, promotion or other publicity material, whether written or in electronic form, or (b) use proprietary brand names, trademarks, trade names, logos and other intellectual property owned by Seller or one of its affiliates.
14.6 Governing Law and Venue. All matters arising out of or relating to the Agreement are governed by and construed in accordance with the laws of Israel without giving effect to any choice or conflict of law provision or rule and excluding the provisions of the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (Vienna Convention). Any legal suit, action, or proceeding arising out of or relating to the Agreement shall be instituted in Magistrate or District Courts in Jerusalem, and each party irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of such courts in any such suit, action, or proceeding.
14.7 Notices. Except if otherwise agreed upon by the parties, any notices required hereunder shall be made in writing and sent by courier service with tracking or registered or certified mail to the other party at its registered office or principal place of business or such other address as indicated by the receiving party.
14.8 Severability. If any term or provision of the Agreement is invalid, illegal, or unenforceable in any jurisdiction, such invalidity, illegality, or unenforceability shall not affect any other term or provision of the Agreement or invalidate or render unenforceable such term or provision in any other jurisdiction.
14.9 Survival. Provisions hereof which by their nature should apply beyond their terms will remain in force after any termination or expiration of the Agreement including, but not limited to, the following provisions: Sections 3, 6, 7, 9, 12, 14.5, 14.6 and 14.9.
14.10 Amendment and Modification. Except as otherwise set forth herein, the Agreement may only be amended or modified in writing and signed by an authorized representative of each party.
14.11 Data Protection. Seller will request, process and use personal data (e.g. contact name and business addresses) from Purchaser to fulfill its obligations under the Agreement and for the continuing relationship management with Purchaser. Seller’s processing activities shall be governed by its privacy policy posted at www.sigmaaldrich.com/privacy.
14.12 Language. These Terms are made available in Hebrew and in English languages. In case of any inconsistencies between the Hebrew and English language versions, the Hebrew language version shall prevail.
To continue reading please sign in or create an account.
Don't Have An Account?